Классификация прав и обязанностей участников корпораций.

В первую очередь имущественные права участников хозяйственных обществ могут быть классифицированы

в зависимости от вида хозяйственного общества.

На права АО Так, среди имущественных прав акционера особое место занимает право на получение дивидендов (п. 1 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"), право при наличии предусмотренных законом оснований требовать выкупа принадлежащих им акций (п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").

На права ООО Участники общества с ограниченной ответственностью также наделяются специфическими правами, которыми не могут обладать акционеры. К таким правам можно отнести право выхода из общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и так называемые дополнительные права (п. 2 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Для акционерных обществ является актуальной классификация имущественных прав акционеров

в зависимости от правового статуса участника общества, обусловленного количеством и категорией принадлежащих ему акций.

- миноритарный акционер имеет право требовать выкупа принадлежащих ему акций при наличии оснований, предусмотренных в ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах". (право требования выкупа акций от лица, которое приобрело 95% всех акций)

- у мажоритарного акционера возникает право требовать выкупа акций, принадлежащих миноритарным акционерам, в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Второй по значению классификацией имущественных прав участников хозяйственных обществ является их разграничение в зависимости от оснований возникновения. По данному классификационному основанию они могут быть подразделены на права участия (членства) и на иные корпоративные права. Для появления прав участия (членства) достаточно возникновения самого правоотношения участия (членства) между участником хозяйственного общества и самим обществом. В акционерных обществах такое правоотношение возникает с момента возникновения права собственности на акцию (ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). В обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью - с момента уведомления общества о приобретении доли в его уставном капитале (абз. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Примером имущественного права участия (членства) может служить право участника хозяйственного общества на участие в распределении прибыли.

Для возникновения иных корпоративных прав имущественного характера помимо существования правоотношения участия (членства) требуются дополнительные юридические факты. Так, у обладателя права на участие в распределении прибыли может возникнуть обязательственное право требования части чистой прибыли, размер которой определен корпоративным актом - решением общего собрания участников хозяйственного общества, который и будет тем самым дополнительным юридическим фактом (п. 3 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"; подп. 7 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В юридической литературе предлагалось классифицировать имущественные права участников хозяйственных обществ и по иным основаниям. Так, П.А. Руднев выделял так называемые натуральные права, "вытекающие из самой природы" хозяйственного общества <1>. К таким правам можно отнести право на участие в распределении прибыли хозяйственного общества и право на получение части имущества при ликвидации общества, оставшегося после расчетов с его кредиторами. В.Ю. Вольф предлагал различать неотъемлемые и отъемлемые права участников хозяйственных обществ <2>. К последним ученый относил права, которые могли быть прекращены решением общего собрания участников. В настоящее время примером отъемлемых имущественных прав могут служить дополнительные имущественные права участников общества с ограниченной ответственностью (абз. 3 п. 2 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). С.Д. Могилевский предложил классифицировать права участников общества с ограниченной ответственностью на основные, которые определены законом, и дополнительные, предусмотренные в уставе общества помимо основных. В свою очередь, основные права ученый подвергает дополнительной классификации <3>.

Исходя из цели корпоративных имущественных прав, призванных опосредовать имущественное участие в деятельности хозяйственного общества, можно выделить три группы имущественных прав. Первые две группы составят права, опосредующие имущественное участие в обычной деятельности хозяйственного общества и в деятельности общества на этапе его ликвидации. Соответственно, следует выделять право на участие в распределении прибыли, именуемое в акционерных обществах правом на дивиденд, и право на получение в случае ликвидации общества части его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, известное как право на ликвидационную квоту.

Третью группу составят имущественные права, служащие гарантиями от ограничений и нарушений прав, опосредующих само имущественное участие в деятельности хозяйственного общества. В случае нарушения корпоративных имущественных прав права, относящиеся к третьей группе, могут быть использованы в качестве специальных корпоративных способов защиты, которым посвящен отдельный параграф настоящей главы. Имущественные права, относящиеся к третьей группе, можно подразделить на две подгруппы. В первую подгруппу войдут права, направленные на приобретение в особом порядке долей (акций) в уставном капитале хозяйственного общества: преимущественные права приобретения одними участниками долей (акций), отчуждаемых другими участниками хозяйственного общества (абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); преимущественное право приобретения размещаемых акций (ст. 40 Федерального закона "Об акционерных обществах"); право выкупа акций, принадлежащих миноритарным акционерам (ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Вторую подгруппу образуют права, обеспечивающие отчуждение в особом порядке долей (акций) в уставном капитале хозяйственного общества: право на отчуждение акций в процессе приобретения акционерным обществом собственных размещенных акций (ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах"); право на отчуждение акций в процессе их выкупа акционерным обществом (ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах"); право на отчуждение акций лицу, намеревающемуся приобрести более 30% акций открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном гл. XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах"; право на отчуждение акций в порядке их выкупа мажоритарным акционером (ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах"); право выхода участника общества с ограниченной и дополнительной ответственностью из общества, осуществление которого влечет переход доли участника обществу (ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Особенности (содержание, объем, порядок закрепления и способы реализации) указанных выше корпоративных прав, конечно, будут зависеть от вида хозяйственного общества. Кроме того, права акционера определяются типом общества (открытое, закрытое), а также категорией принадлежащих ему акций (обыкновенные или привилегированные).

Следует отметить, что ряд прав является правомочиями акционера (участника) на собственные действия (например, требовать созыва общего собрания, участвовать в голосовании, требовать предоставления документов); другие права носят так называемый пассивный характер (например, право участника быть уведомленным о проведении общего собрания, быть избранным в состав совета директоров).

Объем прав, связанных с участием в управлении делами общества и получением прибыли от его деятельности, зависит от количества акций (долей), находящихся в собственности акционера (участника), а применительно к акционерному обществу также определяется категорией принадлежащих акционеру акций.

Из этого общего правила имеются исключения для участников общества с ограниченной ответственностью. Так, единогласным решением участников уставом общества может быть установлен порядок определения числа голосов отдельных участников непропорционально количеству принадлежащих им долей (п. 1 ст. 32 Закона об ООО), а также установлен порядок распределения прибыли между участниками непропорционально количеству принадлежащих отдельным участникам долей (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).

Мажоритарный акционер (участник) в силу преобладающего участия в уставном капитале общества обретает права корпоративного контроля, которые предоставляют ему возможность качественно иного участия в хозяйственном обществе, выражающегося в способности определять ключевые решения.

4. Имущественные и неимущественные права участников корпораций.

1.

К организационно-управленческим правам (неимущественным) участников корпораций относятся:

1. права, связанные с участием в управлении делами общества;

2. права, связанные с осуществлением контроля над деятельностью органов управления общества и финансово-экономическим состоянием общества;

3. права на получение информации о деятельности общества

К имущественным правам участников корпорации следует отнести:

1. право на участие в распределении прибыли;

2. право на получении части имущества общества – ликвидационной квоты.