Непубличные акционерные общества.

Акционерное общество, не отвечающее признакам публичного, является непубличным.

Непубличное акционерное общество - это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

- минимальный размер уставного капитала – 10.000 ру б;

- количество акционеров – не более 50;

- в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;

- акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

Признание АО непубличным предоставляет ему гораздо большую свободу в управлении своей деятельностью по сравнению с публичной компанией. По решению акционеров управление организацией может быть полностью передано в руки совета директоров или единоличного исполнительного органа общества. Собрание акционеров вправе самостоятельно определять номинальную стоимость акций, их количество и тип, предоставлять отдельным участникам дополнительные права. Ценные бумаги АО покупаются и продаются путём простой сделки.Согласно п.3 ст.66 ГК для непубличного общества в устав можно включить следующие положения (такой устав принимается единогласно):

- о передаче части компетенции высшего органа коллегиальному органу (совету), за исключением некоторых вопросов (пп.1 п.3 ст.66 ГК);

- об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании в случаях, предусмотренных уставом;

- о порядке созыва и проведения общего собрания участников, отличного от порядка, предусмотренного уставом;

- о составе коллегиального органа, отличного от установленных законом требований;

- о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акций, другое.

Отметим так же общее для всех положение, которое стало обязательно:

- обязательный аудит для всех акционерных обществ: как публичных, так и непубличных, вне зависимости от их величины.

Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. (В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров с долей более 10% от уставного капитала).

Все решения АО должны быть удостоверены нотариусом либо регистратором. Ведение реестра акционеров непубличного акционерного общества передаётся специализированному регистратору.

Порядок создания и деятельности акционерного общества регулируются помимо ГК РФ и федеральным законом «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря1995г. Акционерное общество образовывается на основании договора о создании АО, заключаемого учредителями общества в письменном виде. Учредительным документом общества является устав общества, утвержденный учредителями. Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относится решение следующих вопросов: изменение устава и уставного капитала; избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов, счётов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков; реорганизация и ликвидация общества.

В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров или наблюдательный совет. Исполнительный орган может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом или другим законом.

Помимо перечисленных хозяйственных товариществ и обществ ГК РФ дает определение дочерних и зависимых обществ (ст.105,106 ГКРФ). представительств и филиалов.

Дочерним считается хозяйственное общество, в отношении которого другое (основное) хозяйственное сообщество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале может определять деятельность и решения, принимаемые дочерним обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества)Хозяйственное общество считается зависимым, если преобладающее общество имеет более 20 % голосующих акций АО или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Производственным кооперативом в соответствии со ст. 107 ГК РФ признаётся добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной продукции, торговля, сфера общественного питания). Деятельность производственного кооператива основана на личном трудовом и ином участии и объединении его членами имущественных паевых взносов.

Закон устанавливает, что число членов кооператива должно быть не менее пяти.

Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом. Член кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее 10 % паевого взноса, а остальную часть – в течение года с момента регистрации. Законом запрещён выпуск акций кооперативом. Высшим органом управления кооператива являются правление и (или) его председатель.

К исключительной компетенции общего собрания относится: изменение устава кооператива; образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива; приём и исключение членов кооператива; утверждение годовых отчётов, бухгалтерских балансов и распределение прибыли; решение о реорганизации и ликвидации кооператива. Член кооператива имеет один голос при принятии решения общим собранием.

Член кооператива вправе по своему решению выйти из кооператива, при этом ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее паю, а также произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия – это коммерческие организации, не наделенные правом собственности на закреплённое за ними собственником имущество (ст. 113 ГК РФ). Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (паям, долям). Само название «унитарное» (от лат. – единство) подразумевает единую форму собственности (либо государственную, либо муниципальную) и неделимость уставного капитала.

Имущество государственного или муниципального предприятия принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам собственника.

Если одно или несколько юридических или физических лиц решили создать коммерческую физкультурно-спортивную организацию, то они выбирают наиболее удобную для себя организационно-правовую форму из перечня, установленного ГК РФ (хозяйственное товарищество, хозяйственное общество, производственный кооператив или унитарное предприятие).

После избрания наиболее приемлемой для себя организационно-правовой формы, они могут приступить к процедуре юридического оформления организации.

В регистрирующий орган (Инспекция Федеральной налоговой службы, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области) на регистрацию по месту нахождения постоянно исполнительного органа юридического лица представляется следующий пакет документов:

1) подписание заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной правительством форме;

2) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа;

3) учредительные документы;

4) платёжные документы, подтверждающие оплату:

– не менее 50 % уставного капитала предприятия;

– государственной пошлины за регистрацию предприятия.

В соответствии с действующим законодательством регистрация производится в пятидневный срок, о чем выдается свидетельство о государственной регистрации юридического лица установленной формы..

После регистрации руководители организация должны осуществить постановку на учет юридического лица в следующих органах:

- областном управлении статистики;

- налоговой инспекции;

- банке;

- пенсионном фонде;

- фонде обязательного медицинского страхования;

- центре занятости;

- фонде социального страхования и др.

После выполнения необходимых процедур, организация получает возможность приступить к той деятельности, которая обозначена в её уставных документах.