Глава V. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц

 

Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица

1. В комментируемой статье предусмотрены и регламентированы процедуры уведомления регистрирующего органа и кредиторов реорганизуемого юридического лица о принятом решении о реорганизации. Данная статья введена Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ, которым одновременно изложена полностью в новой редакции ст. 60 части первой ГК РФ, устанавливающая гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. В пояснительной записке к проекту указанного Закона в отношении таких нововведений наряду с прочим отмечалось следующее: предлагается отойти от принципа безусловной защиты кредиторов при реорганизации и предусмотреть более гибкий правовой режим, который бы обеспечивал баланс интересов как кредиторов, так и участников юридического лица; предлагается распространить на процедуру заявления соответствующих требований кредиторами необходимость оценки судом обоснованности подобных требований; предлагается закрепить ряд правовых гарантий, имеющих преимущественно информационную функцию, направленных на создание механизма раскрытия информации о готовящейся реорганизации. В связи с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ направлено письмо ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации"*(82), которое утратило силу в отношении рекомендуемой формы письменного сообщения о начале процедуры реорганизации.

Пункт 1 комментируемой статьи возлагает на юридическое лицо обязанность в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации (о понятии рабочих дней см. коммент. к ст. 8 Закона). На случай участия в реорганизации двух и более юридических лиц данным пунктом предусмотрено, что такое сообщение подлежит направлению тем юридическим лицом, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено решением о реорганизации.

Как прямо предусмотрено в п. 1 комментируемой статьи, в указанном сообщении должно быть указано на форму реорганизации и к указанному сообщению должно быть приложено решение о реорганизации. Формы реорганизации - слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование - перечислены в п. 1 ст. 57 части первой ГК РФ, предусматривающем, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (о понятиях перечисленных форм реорганизации см. коммент. к ст. 16 Закона). В соответствии с частью 1 п. 2 указанной статьи в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Как установлено в части 2 данного пункта, если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица; внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Форма N Р12003 "Уведомление о начале процедуры реорганизации" приведена в Приложении N 3 к Приказу ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@. В названной форме перечислены следующие формы реорганизации: преобразование, слияние, разделение, выделение, присоединение, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием, выделение с одновременным слиянием.

Названная форма предусматривает указание заявителем подтверждения того, что: соблюден установленный федеральными законами порядок принятия решения о реорганизации юридического лица; содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Также в названной форме предусмотрено указание заявителем, что ему известно, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений он несет ответственность, установленную законодательством РФ.

В соответствии с п. 1 комментируемой статьи регистрирующий орган на основании полученного уведомления о начале процедуры реорганизации в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации (о понятии рабочих дней см. коммент. к ст. 8 Закона). Как указано в п. 10 названного выше письма ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, лист записи и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, оформляются в отношении каждого реорганизуемого юридического лица; свидетельство (свидетельства) о внесении в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации и выписка (выписки) из ЕГРЮЛ, содержащая (содержащие) сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством РФ; документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.

2. Пункт 2 комментируемой статьи возлагает на реорганизуемое юридическое лицо обязанность после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещать уведомление о своей реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. В соответствии с Приказом ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации"*(83) таким средством массовой информации является журнал "Вестник государственной регистрации".

На случай участия в реорганизации двух и более юридических лиц в п. 2 комментируемой статьи предусмотрено, что уведомление о реорганизации подлежит опубликованию от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц тем юридическим лицом, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено решением о реорганизации (т.е. тем же юридическим лицом, на которое п. 1 данной статьи возлагает обязанность направить в регистрирующий орган уведомление о реорганизации юридического лица).

С учетом положения п. 3 ст. 192 части первой ГК РФ, в соответствии с которым срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока, в п. 12 названного выше письма ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ отмечено следующее: первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации; второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28 января 2009 г., то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 1 марта 2009 г.

В пункте 2 комментируемой статьи установлены требования к содержанию уведомления о реорганизации: в нем должны быть указаны сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Такие "иные" сведения предусмотрены, в частности, положениями п. 6.1 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"*(84) (данный пункт введен тем же Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ, которым введена комментируемая статья), частью 2 ст. 23.5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (данная статья введена тем же Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ, которым введена комментируемая статья).

Рассмотренные выше положения п. 2 комментируемой статьи продублированы в положениях части 2 п. 1 ст. 60 части первой ГК РФ (здесь и далее соответственно в ред. Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ). В отличие от указанной статьи п. 2 комментируемой статьи возлагает на реорганизуемое юридическое лицо также обязанность в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Данная обязанность подлежит исполнению в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (о понятии рабочих дней см. коммент. к ст. 8 Закона).

В рассматриваемом положении п. 2 комментируемой статьи также указано, что федеральными законами могут быть предусмотрены отступления от правил данного положения. При этом имеется в виду п. 6 ст. 60 ГК РФ, согласно которому особенности реорганизации кредитных организаций, включая порядок уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о начале процедуры реорганизации кредитной организации; порядок уведомления кредиторов реорганизуемых кредитных организаций; порядок предъявления кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении соответствующих обязательств и возмещении убытков, а также порядок раскрытия информации, затрагивающей финансово-хозяйственную деятельность реорганизуемой кредитной организации, определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Права кредиторов реорганизуемого юридического лица, гарантии которых обеспечиваются рассмотренными выше положениями, предусмотрены следующими положениями п. 3 и 4 ст. 60 ГК РФ:

- кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом (п. 2);

- кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств. Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией (п. 3).

3. В пункте 3 комментируемой статьи на случай, когда в реорганизации принимает юридическое лицо, в отношении которого принято решение о его ликвидации, установлен запрет внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, а также иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц. В этом случае в соответствии с п.п. "в" п. 1 ст. 23 комментируемого Закона допускается отказ в государственной регистрации.

Рассматриваемый пункт введен Федеральным законом от 28 июня 2013 г. N 134-ФЗ, внесшим изменения в ряд законодательных актов РФ в части противодействия незаконным финансовым операциям. В данном пункте говорится о случаях ликвидации участвующего в реорганизации юридического лица как по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, так и по решению суда (п. 2 ст. 61 части первой ГК РФ, см. коммент. к ст. 20 Закона).

 

Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1. Положения п. 1 комментируемой статьи определяют перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения; о понятиях перечисленных форм реорганизации см. коммент. к ст. 16 Закона). В отношении этих документов необходимо отметить следующее:

а) заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Форма N Р12001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации" приведена в Приложении N 2 к Приказу ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@. Названная форма соответственно рассматриваемому подпункту содержит указание заявителем подтверждения того, что: представленные учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы; сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны; передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов; все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации; в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; согласие лица, не являющегося заявителем, на обработку его персональных данных, содержащихся в данном заявлении, имеется. Кроме того, названной формой предусмотрено указание заявителем того, что ему известно, что в случае предоставления в регистрирующий орган недостоверных сведений, образования юридического лица через подставных лиц, предоставления документа, удостоверяющего личность, для создания юридического лица в целях совершения одного или нескольких преступлений, связанных с финансовыми операциями либо сделками с денежными средствами или иным имуществом, приобретения документа, удостоверяющего личность, или использования персональных данных, полученных незаконным путем, для создания юридического лица он несет ответственность, установленную законодательством РФ;

б) учредительные документы юридического лица (о понятии учредительных документов юридического лица см. коммент. к ст. 17 Закона). В случае, когда в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, то согласно п. 2 комментируемой статьи государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с гл. VI комментируемого Закона. Как установлено рассматриваемым подпунктом, изложенным Федеральным законом от 1 июля 2011 г. N 169-ФЗ, а затем и Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 107-ФЗ полностью в новой редакции, учредительные документы юридического лица представляются:

- в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением - в двух экземплярах. В этом случае один из экземпляров с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю или его представителю, действующему на основании доверенности, одновременно с документом, предусмотренным п. 3 ст. 11 комментируемого Закона (т.е. документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ), или направляется по почте;

- в случае представления документов через МФЦ - в двух экземплярах. В этом случае один из экземпляров с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, в МФЦ, который выдает экземпляр учредительных документов одновременно с указанным документом заявителю или его представителю, действующему на основании доверенности;

- в случае направления документов в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, - в одном экземпляре. В этом случае регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, направляет учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Кроме того, предусмотрено, что в этом случае экземпляр учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю или его представителю, действующему на основании доверенности, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения данных документов при направлении предусмотренных данной статьей документов в регистрирующий орган;

в) решение о реорганизации юридического лица, но данный подпункт утратил силу с 1 июля 2011 г. в соответствии с Федеральным законом от 1 июля 2011 г. N 169-ФЗ;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами (до внесения Федеральным законом от 23 декабря 2003 г. N 185-ФЗ говорилось также о договоре о присоединении, но при данной форме реорганизации новое юридическое лицо не создается; см. коммент. к ст. 16 Закона). Заключение договора о слиянии при реорганизации юридических лиц предусмотрено положениями п. 2 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положениями п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

д) передаточный акт или разделительный баланс. В соответствии с частью 1 п. 2 ст. 59 части первой ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. В части 2 данного пункта установлено, что непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц;

е) документ об уплате государственной пошлины. Как говорилось выше (см. коммент. к ст. 3 Закона), в соответствии с положениями п. 1 ст. 333.33 части второй НК РФ государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: за государственную регистрацию юридического лица, за исключением государственной регистрации политических партий и региональных отделений политических партий, государственной регистрации общероссийских общественных организаций инвалидов и отделений, являющихся их структурными подразделениями - 4 000 рублей (п.п. 1); за государственную регистрацию политической партии, а также каждого регионального отделения политической партии - 2 000 рублей (п.п. 2); за государственную регистрацию общероссийских общественных организаций инвалидов и отделений, являющихся их структурными подразделениями - 1 000 рублей (п.п. 2.1) (о подтверждении уплаты плательщиком государственной пошлины см. коммент. к ст. 3 Закона);

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с п.п. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"*(85) и в соответствии с частью 4 ст. 9 "Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (наименование в ред. Федерального закона от 21 июля 2014 г. N 216-ФЗ), (подпункт введен Федеральным законом от 19 июля 2007 г. N 140-ФЗ, внесшим изменения в законодательные акты РФ по вопросам, связанным с осуществлением индивидуального (персонифицированного) учета в системе обязательного пенсионного страхования). Как предусмотрено при этом, в случае, если такой документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с комментируемым Законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (речь идет о Банке России и Минюсте России, см. коммент. к ст. 10 Закона). Наличие сведений о невыполнении требований о представлении соответствующих сведений в территориальный орган ПФР согласно п.п. "з" п. 1 ст. 23 комментируемого Закона является основанием для отказа в государственной регистрации.

Полномочия по установлению порядка и сроков представления указанного документа делегированы рассматриваемым подпунктом Правительству РФ. Соответствующая регламентация содержится в п. 5 Правил представления в регистрирующий орган иными государственными органами сведений в электронной форме, необходимых для осуществления государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для ведения единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утв. Постановлением Правительства РФ от 22 декабря 2011 г. N 1092: представление в регистрирующий орган территориальными органами ПФР указанного документа осуществляется в течение двух рабочих дней, следующих за днем получения межведомственного запроса регистрирующего органа (о понятии рабочих дней см. коммент. к ст. 8 Закона). Направление и исполнение межведомственного запроса регламентировано также положениями Федерального закона "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг", в п. 10 ст. 2 которого (пункт введен Федеральным законом от 1 июля 2011 г. N 169-ФЗ) понятие межведомственного запроса определено как документ на бумажном носителе или в форме электронного документа о представлении документов и информации, необходимых для предоставления государственной или муниципальной услуги, направленный органом, предоставляющим государственную услугу, органом, предоставляющим муниципальную услугу, либо МФЦ в государственный орган, орган местного самоуправления, подведомственную государственному органу или органу местного самоуправления организацию, участвующую в предоставлении предусмотренных частью 1 ст. 1 названного Закона государственных или муниципальных услуг, на основании запроса заявителя о предоставлении государственной или муниципальной услуги и соответствующий требованиям, установленным статьей 7.2 названного Закона;

з) документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество (подпункт введен Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ, внесшим в законодательные акты РФ изменения, направленные на совершенствование правового регулирования отношений, связанных с процедурой эмиссии ценных бумаг). При этом Банку России делегировано полномочие по установлению формы указанного документа. Однако до внесения Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ изменения в данном подпункте говорилось о соответствующем полномочии федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. На основании такой редакции рассматриваемой нормы Приказом ФСФР России от 9 июля 2013 г. N 13-57/пз-н утверждены Требования к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество*(86);

и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг, и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения (данный подпункт, как и предыдущий, введен Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ, внесшим в законодательные акты РФ изменения, направленные на совершенствование правового регулирования отношений, связанных с процедурой эмиссии ценных бумаг). Аналогично сказанному в отношении предыдущего подпункта следует отметить, что при этом Банку России делегировано полномочие по установлению формы указанного документа. Однако до внесения Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ изменения в данном подпункте говорилось о соответствующем полномочии федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. На основании такой редакции рассматриваемой нормы Приказом ФСФР России от 9 июля 2013 г. N 13-56/пз-н утверждены Требования к форме документа, подтверждающего внесение изменений в решение о выпуске облигаций в части замены эмитента в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент облигаций, и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по облигациям передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения*(87).

Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, определен в п. 1 комментируемой статье как исчерпывающий. Однако в п. 4 ст. 26 комментируемого Закона предусмотрено, что в случае использования олимпийской и (или) паралимпийской символики в наименовании юридического лица, его фирменном наименовании при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган помимо документов, предусмотренных комментируемой статьей, представляется соответствующий договор с Международным олимпийским комитетом и (или) Международным паралимпийским комитетом или уполномоченными ими организациями (см. коммент. к указанной статье).

2. В пункте 2 комментируемой статьи предусмотрено, что в случае, когда в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения (о понятии учредительных документов юридического лица см. коммент. к ст. 17 Закона), государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой VI комментируемого Закона. Соответственно, в этом случае подлежит применению ст. 17 данного Закона, определяющая перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и ст. 18 данного Закона, устанавливающая порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

 

Статья 15. Порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1-2. В комментируемой статье определен порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, но при этом предусмотрена единственная особенность такой государственной регистрации в части места ее осуществления для случая участия в реорганизации двух и более юридических лиц.

В части 1 п. 1 данной статьи закреплено общее правило, согласно которому государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. Это правило соответствует закрепленному на основании п. 2 ст. 54 части первой ГК РФ в п. 2 ст. 8 комментируемого Закона регулированию, согласно которому государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (см. коммент. к указанной статье).

На случай участия в реорганизации двух и более юридических лиц в части 2 п. 1 комментируемой статьи предусмотрено, что государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также государственная регистрация прекращения в результате реорганизации деятельности юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации. Направление уведомления о реорганизации юридического лица регламентировано ст. 13.1 комментируемого Закона, в соответствии с п. 1 которой в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

В части 3 п. 1 комментируемой статьи уполномоченному Правительством РФ федеральному органу исполнительной власти делегировано полномочие по определению порядка взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц. На основании данной нормы Приказом ФНС России от 28 января 2013 г. N ММВ-7-6/43@ утвержден Порядок взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц*(88), который определяет правила взаимодействия налоговых органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, при государственной регистрации в связи с реорганизацией юридических лиц в случае, если место нахождения создаваемого в результате реорганизации и (или) реорганизуемого юридического лица расположено вне территории, подведомственной регистрирующему органу, осуществившему внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридического лица (юридических лиц).

Названный Порядок включает в себя разделы I "Взаимодействие регистрирующих органов при реорганизации юридического лица в форме преобразования, разделения или выделения", II "Взаимодействие регистрирующих органов при реорганизации юридических лиц в форме слияния или присоединения", III "Взаимодействие регистрирующих органов при реорганизации юридических лиц в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением" и IV "Взаимодействие регистрирующих органов при отмене юридическими лицами решения о реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением".

Пункт 1 комментируемой статьи изложен полностью в новой редакции Федеральным законом от 3 декабря 2011 г. N 383-ФЗ, которым также признан утратившим силу п. 2 данной статьи. До внесения изменений в п. 1 статьи устанавливалось, что в случае, если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством РФ. Пункт 2 статьи предусматривал, что в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, то регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в п. 5 ст. 16 комментируемого Закона (т.е. случаев реорганизации юридического лица в форме присоединения).

Соответствующим документом являлись Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Названные Правила признаны утратившими силу Постановлением Правительства РФ от 12 апреля 2013 г. N 328*(89), что и обусловило вступление в силу указанного выше Приказа ФНС России от 28 января 2013 г. N ММВ-7-6/43@.

3. В пункте 3 комментируемой статьи в отношении порядка представления документов для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, сделана отсылка к ст. 9 комментируемого Закона. Наряду с прочим это означает, что согласно п. 1 указанной статьи в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения; представлены непосредственно либо через МФЦ; направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в т.ч. сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в установленном порядке (см. коммент. к указанной статье).

4. Пункт 4 комментируемой статьи в рамках установления сроков осуществления государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отсылает к ст. 8 комментируемого Закона. Это означает, что в соответствии с п. 1 указанной статьи такая государственная регистрация должна быть осуществлена в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (см. коммент. к указанной статье).

 

Статья 16. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1-5. В соответствии с положениями комментируемой статьи определяется момент завершения государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В данных положениях детализирована норма п. 4 ст. 57 части первой ГК РФ, которой установлено следующее: юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц; при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорг<