Статья 2-328. П родаж а с а у кц и о н а

1. Если при продаже с аукциона товары разделены на партии, то каждая партия является предметом самостоятельной продажи                                                                                                                                 2. Продажа с аукциона считается завершенной, когда об этом объявляет аукционист ударом молотка или иным обычно принятым способом. Если предложение о покупке делается в тот момент, когда падает молоток в принятие предыдущего предложения, аукционист может по своему усмотрению вновь открыть торг или объявить, что товар продан по цене, в принятие которой последовал удар молотка.                                                                                                                                                                                                          3. Такая продажа считается продажей с резервированием (with reserve), если только не было прямо сказано, что товары выставляются для продажи без резервирования (without reserve). При аукционной продаже с резервированием аукционист может в любое время снять товары с продажи до того момента, пока он не объявит о совершении продажи. При аукционе без резервирования, после того как аукционист объявляет торг на вещь или партию, такая вещь или партия не может быть снята с продажи, кроме того случая, когда в течение разумного срока не последует никаких предложений. Во всех случаях лицо, предложившее цену, может отказаться от своего предложения до того момента, когда аукционист объявит о совершении продажи; однако такой отказ не означает вступления в силу какого-либо предыдущего предложения.                                  4. Если цена предлагается от имени продавца, и аукционист об этом знает или продавец сам предлагает цену или инспирирует предложение цены и при этом не было объявлено о том, что резервируется право делать такие предложения, покупатель может по своему выбору либо отступиться от сделки, либо взять товар по цене, названной в последнем, добросовестно сделанном предложении, предшествующем совершению продажи. Настоящий параграф не применяется к предложению цены при принудительной продаже. 

  Часть 4. Титул, кред иторы и добросовестны е приобретатели

Статья 2-401. П ереход титула, резервирование прав в целях обеспечения. Ограничения в                 применении настоящей статьи                                                                                                                                                 Каждое предписание настоящего раздела относительно прав, обязанностей и средств правовой защиты, которыми располагают продавец, покупатель,  приобретатели или иные третьи лица, применяется безотносительно к титулу на товары, за исключением тех случаев, когда в предписаниях содержится прямая ссылка на такой титул. Поскольку та или иная ситуация не регулируется иными  предписаниями настоящего раздела, а вопросы, касающиеся титула, оказываются существенными, применяются следующие правила:                                                                                1. Титул на товары по договору продажи не может перейти ранее их индивидуализации для данного договора (статья 2-501), и, поскольку иное прямо не сказано в соглашении, покупатель в результате индивидуализации приобретает специальное вещное право, ограниченное настоящим Законом. Всякое резервирование или удержание продавцом титула (собственности)на товары, отгруженные или поставленные покупателю, рассматриваются по своему действию как сохранение обеспечительного интереса. С учетом настоящих предписаний и предписаний раздела об обеспечении сделок (раздел 9) титул на товары переходит от продавца к покупателю любым способом и на любых условиях, которые прямо оговорены сторонами.                                                               2. Поскольку иное прямо не сказано в соглашении, титул переходит к покупателю в том месте и в тот момент, где и когда продавец завершает исполнение в отношении физической передачи товаров, несмотря ни на какое резервирование обеспечительного интереса и хотя бы даже товарораспорядительные документы подлежали передаче в другом месте или в другое время; в частности, и несм отря ни на ка ко е р е зе р ви р о ва н ие обеспечительных интересов в коносаменте,                                                                                                                                                                                                          a) если по договору продавец должен или имеет право отправить товары покупателю, но при этом не обязан доставить их по месту назначения, титул переходит к покупателю в месте и в момент отгрузки; но                                                                                                                                                                     b) если по договору сдача товаров должна быть произведена по месту назначения, титул переходит по ее предложению в указанном месте.                                                                                                                          3. Поскольку иное прямо не сказано в соглашении и поставка товаров не связана с их перемещением, то:                                                                                                                                                                     a) если продавец обязан передать товарораспорядительный документ, титул переходит в момент и в месте передачи такого документа; или                                                                                                                          b) если товар уже индивидуализирован в момент заключения договора и никакие документы не должны быть переданы, титул переходит в момент и в месте заключения договора.                                    4. Если покупатель отклоняет товары или отказывается их принять или оставить у себя, независимо от того, делает ли он это обоснованно или нет, или если он обоснованно отменяет уже произведенное принятие, то титул на товары возвращается к продавцу. Такой возврат происходит в силу закона и не является "продажей".                                                                                        Статья 2-402. Права кредиторов продавца в отношении прод а нных товаров                                                  1. За исключениями, установленными в параграфах 2 и 3, необеспеченные права кредиторов продавца в отношении товаров, индивидуализированных для договора продажи, отступают перед правами покупателя истребовать товары согласно положениям настоящего раздела (статьи 2-502 и 2-716).                                                                                                                                                                                              2. Кредитор продавца может рассматривать продажу или индивидуализацию товаров для договора продажи как недействительную, если по отношению к нему сохранение владения продавцом носит характер обмана согласно нормам права штата, в котором находятся товары, однако добросовестное сохранение владения коммерсантом-продавцом в процессе обычного ведения торговли в течение разумного срока после продажи или индивидуализации не рассматривается в качестве обмана.                                                                                                                                                                 3. Ничто в настоящей статье не должно рассматриваться как умаляющее права кредиторов продавцаa)                                                                                                                                                                                                 а)согласно предписаниям раздела об обеспечении сделок (раздел 9) или,                                                         b) когда индивидуализация для договора или сдача были произведены не в процессе обычного ведения торговли, а для удовлетворения или обеспечения ранее возникшего требования в отношении денег, обеспечений и т. п. и когда они совершены при обстоятельствах, которые в соответствии с нормами права того штата, в котором находятся товары, привели бы, без учета предписаний настоящего раздела, к признанию сделки обманной передачей или действием, порождающим оспоримый предпочтительный интерес (voidable preference).                                       Статья 2-403. П раво передачи; добросовестное                                                                                                  приобретение товаров. " П о л н о м о ч и е "                                                                                                                          1. Приобретатель товаров приобретает тот титул, которым обладал его предшественник или который последний имел право передать; при этом приобретатель ограниченного интереса приобретает права только в пределах приобретенного интереса. Лицо, обладающее оспоримым титулом, может передать полноценный титул добросовестному приобретателю на возмездных началах. Если товары были поставлены по сделке купли-продажи, приобретатель имеет такое право:                                    a) даже если отчуждатель был введен в заблуждение относительно личности приобретателя; или b) поставка была произведена против чека, который потом не был акцептован или оплачен; или      c) если было обусловлено, что сделка является "продажей за наличные"; или                                            d) поставка была вызвана обманом, наказуемым как похищение имущества в соответствии с нормами уголовного права.                                                                                                                                                      2. Всякое полномочие на владение товарами, предоставленное коммерсанту, который имеет дела с товарами данного рода, дает ему право при обычном ходе дел передать покупателю все права, которыми обладает доверитель.                                                                                                                                          3. "Полномочие" включает любую передачу или любое молчаливое согласие на сохранение владения, независимо от каких бы то  ни было условий, оговоренных между сторонами, и, несмотря на то, что владелец мог получить товар или распорядиться товаром таким способом, который в соответствии с уголовным правом рассматривается как похищение имущества.                                                [Р еда кц и он н ы е прим ечания и з д а те ля. Если какой-либо штат отменит раздел 6 — "Комплексное отчуждение" (Bulk Transfers)(BapnaHT А), параграф 4 должен иметьследующее содержание:]                                                                                                                                                                                  4. Права прочих приобретателей товаров и кредиторов по залогу регулируются разделами об обеспечении сделок (раздел 9) и о товарораспорядительных документах (раздел 7).   

Редакционные примечания издателя. Если какой-либо штат примет новую редакцию раздела 6 — "Комплексная продажа"(Bulk Sales)[вариант В), параграф 4должен иметь следующее содержание:]

       4. Права прочих приобретателей товаров и кредиторов по залогу регулируются разделами об обеспечении сделок (раздел 9), комплексных продажах (раздел 6) и о товарораспорядительных документах (раздел 7). 

С изменениями, внесенными в текст в 1988 году.В отношении материала, касающегося поправок в тексте, сделанных в 1988 году,см. параграф 3 варианта А (отмена раздела 6 — "Комплексное отчуждение") исогласующую поправку к статье 2-403, следующую после варианта В (новая редакция раздела 6 — "Комплексная продажа").

Часть 5. И сполнение *

  1Статья 2-501. Страховой интерес в товарах;                                                                                                    способи н д иви д уа л и за ц и и товаров                                                                                                                                1. При индивидуализации существующих товаров как товаров, относящихся к договору, покупатель приобретает специальное вещное право и страховой интерес в отношении этих товаров, даже если индивидуализированные таким способом товары не являются соответствующими и покупатель может возвратить их или отказаться от них. Такая индивидуализация может быть сделана в любое время и любым способом, которые ясно оговорены в соглашении сторон. При отсутствии ясных указаний в соглашении индивидуализация совершается:                                                                                                                                                                    a) в отношении существующих и уже индивидуализированных товаров — в момент заключения договора;                                                                                                                                                                                                         b) если договор касается продажи будущих товаров, иных, нежели указанные в пункте (с), — в момент отгрузки, маркировки или другого обозначения товаров продавцом как товаров, о которых идет речь в договоре;                                                                                                                                                                    c) в момент, когда произведен посев или когда урожай иным образом становится урожаем на корню или в момент возникновения зародыша, если договор касается продажи неродившегося молодняка, который должен родиться в течение двенадцати месяцев после заключения договора, или если договор касается продажи урожая, который должен быть собран в течение двенадцати месяцев или в следующий обычный сезон сбора урожая после заключения договора в зависимости от того, какой из этих сроков длиннее.                                                                                                     2. Продавец сохраняет страховой интерес в отношении товаров до тех пор, пока у него остается титул или обеспечительный интерес в отношении этих товаров, и в тех случаях, когда индивидуализация производится самим продавцом, он может заменить индивидуализированный товар другим товаром до тех пор, пока он не впал в просрочку или несостоятельность, или не известил покупателя, что индивидуализация является окончательной.                                                                3. Ничто в  настоящей статье не затрагивает других страховых интересов, существующих в силу какого-либо другого закона или иной нормы права.

[Редакционные примечания издателя. Если какой-либо штат примет новую редакцию раздела 6 — "К

Статья 2-502. П рава покупателя на товары в случае несостоятельности продавца

1. С учетом предписаний параграфа 2 и даже если товары еще не были отгружены, покупатель, уплативший часть или всю цену за товары, на которые у него есть специальное вещное право в силу предписаний статьи 2-502, может, сделав и сохраняя в силе надлежащее предложение, уплатить неуплаченную часть цены, истребовать товары у продавца, если в течение десяти дней после первого взноса в счет оплаты товаров продавец окажется несостоятельным.                                        2. Если индивидуализация, в результате которой у покупателя возникло специальное вещное право, была произведена покупателем, он приобретает право истребовать товары только в том случае, если они соответствуют договору продажи.                                                                                                Статья 2-503. Способ, ко то р ы м продавец до л ж е н сделатьпредлож ение о поставке товара             1. При предложении о поставке требуется, чтобы продавец предоставил соответствующие договору товары в распоряжение покупателя и сделал покупателю уведомление, которое разумно необходимо для того, чтобы покупа- тепь смог принять поставку. Способ, время и место предложения определяются соглашением и настоящим разделом, и, в частности,                                          a) предложение должно быть сделано в  разумное время дня, и, если речь идет о товарах, они должны быть доступны в течение разумного периода, необходимого покупателю для приобретения владения этими товарами; но                                                                                                                                              b) если иное не оговорено в соглашении, покупатель должен предоставить разумно необходимые средства для принятия товаров.                                                                                                                                                      2. Если налицо обстоятельства, подпадающие под предписания статьи 2-504 относительно отгрузки, то продавец, делая предложение о поставке, должен выполнить эти предписания.                                               3. Если продавец должен поставить товары в определенном месте, для предложения о поставке требуется, чтобы продавец выполнил предписания параграфа 1, и, кроме того, в необходимых случаях он должен предложить документы, предусмотренные параграфами 4 и 5 настоящей статьи.                                                                                                                                                                                                          4. Если товары находятся во владении зависимого держателя и должны быть поставлены покупателю без перемещения, то:                                                                                                                                         a) продавец, делая предложение о поставке, обязан либо предложить оборотный товарораспорядительный документ, покрывающий данные товары, либо получить подтверждение держателя товаров о правах покупателя на владение товарами; однако                                                                    b) предложение покупателю необоротного товарораспорядительного документа или письменное предписание держателю осуществить поставку рассматривается как надлежащее предложение о сдаче товара, если покупатель своевременно против этого не возражает, а с момента получения держателем уведомления о правах покупателя эти права действуют как против держателя, так и против любых третьих лиц; однако риск гибели товаров и риск отказа держателя принять к исполнению необоротный документ или выполнить вышеуказанное письменное предписание остается на продавце в течение разумного срока, достаточного для того, чтобы покупатель мог предъявить документ или предписание; отказ держателя принять к исполнению документ или выполнить предписание аннулирует предложение продавца.                                                                          5. Если договор требует от продавца передачи документов, то                                                                                  a) продавец должен предложить все такие документы в надлежащей форме, за исключением того, что предусмотрено в настоящем разделе относительно коносаментов, выдаваемых в нескольких экземплярах (параграф 2 статьи 2-323); и                                                                                                                           b) предложение, сделанное обычным путем через банк, считается достаточным, а отказ акцептовать или оплатить тратту, приложенную к документам, означает непринятие или отклонение такого предложения.                                                                                                                                                                        Статья 2-504. О тгрузка товаров продавцом                                                                                                                    Если продавец обязан или уполномочен отправить товары покупателю, но договор при этом не требует, чтобы он поставил их в определенном месте, то, поскольку в соглашении не оговорено иное, он обязан:                                                                                                                                                                       a) передать товары во владение такого перевозчика и заключить такой договор относительно их перевозки, как это представляется разумным с точки зрения характера товаров и других обстоятельств дела; и                                                                                                                                                                 b) получить и немедленно передать или предложить в надлежащей форме все документы, необходимые для того, чтобы покупатель смог приобрести владение товарами, или для других целей в соответствии с соглашением или торговыми обыкновениями; и                                                                  c) немедленно уведомить покупателя об отгрузке.Неисполнение обязанности по уведомлению покупателя в соответствиис пунктом (с) или по заключению надлежащего договора в соответствии с пунктом (а) является основанием для отказа от принятия товаров только при наличии существенной просрочки или убытков.                                                                                                                             Статья 2-505. О тгрузка товаров про д а вц о м с ого во р ко й                                                                                   1. Если продавец индивидуализировал товары для договора во время или до отгрузки, то:                          a) получение продавцом оборотного коносамента своему собственному приказу или на других условиях сохраняет за ним обеспечительный интерес на товары. Получение им коносамента приказу какого-либо финансового учреждения или покупателя означает в дополнение к сказанному лишь намерение продавца передать этот интерес названному лицу;                                                                   b) необоротный коносамент, выписанный на собственное имя продавца или на имя его представителя, резервирует владение товарами в качестве обеспечения, однако, за исключением случая условной поставки (параграф 2 статьи 2-507), необоротный коно­самент, в котором в качестве грузополучателя указан покупатель, не сохраняет за продавцом никакого обеспечительного интереса, даже если коносамент остается у продавца.                                                             2. Если продавец производит отгрузку с сохранением обеспечительного интереса в нарушение договора продажи, то такая отгрузка рассматривается как ненадлежащий договор перевозки в смысле статьи 2-504, но не затраги­вает ни прав покупателя, которые возникают у него в связи с отгрузкой и индивидуализацией товаров, ни полномочий продавца как держателя обо­ротного документа.

  Статья 2-506. Права ф инансового учр е ж д е ния

1. Финансовое учреждение, оплачивая или возмездно приобретая тратту, относящуюся к отгрузке товаров, получает в пределах уплаченного или приоб­ретенного в дополнение к собственным правам по тратте или какому-либо товарораспорядительному документу, обеспечивающему тратту, все права на товары, принадлежащие грузоотправителю, включая право приостановить поставку товаров и право грузоотправителя на акцепт и оплату тратты поку­пателем.                                                    2. Право на получение возмещения, принадлежащее финансовому уч­реждению, которое добросовестно оплатило или приобрело тратту по обяза­тельству перед покупателем или по его поручению, не затрагивается последующим обнаружением дефектов в связи с каким-либо документом, имеющим отношение к делу, исправность которого с очевидностью вытекала из его внешнего вида.                                                                                                                                                                     Статья 2-507. Последствия предлож ения о поставке товара продавцом; условная поставка                           1. Предложение о поставке является условием возникновения обязанно­сти покупателя принять товары и, поскольку иное не оговорено в соглашении, его обязанности оплатить их. Предложение дает продавцу право потребовать принятия товаров и их оплаты в соответствии с договором.                2. Когда срок платежа наступил и требование об оплате предъявлено при поставке товаров покупателю или передаче ему товарораспорядительных документов, право покупателя по отношению к праву продавца удерживать у себя товары или распоряжаться ими зависит от надлежащего совершения платежа.                                                                                                                           Статья 2-508. И справление продавцом не надлеж ащ егопредлож ения о поставке товара                      или не надлежащей поставке; замена                                                                                                                                  1. Если покупатель отклоняет предложение о поставке или поставку това­ра по причине их несоответствия, и срок исполнения еще не истек, продавец может своевременно уведомить покупателя о своем намерении устранить несоответствие и затем в течение договорного срока осуществить надлежа­щую поставку.                                                                                                                                   2. Если покупатель отклоняет не соответствующее договору предложе­ние о поставке товара, относительно которого продавец имел разумные осно­вания полагать, что оно является приемлемым со скидкой в цене или без нее, продавец может, если он своевременно уведомит покупателя, получить разум­ную отсрочку для совершения надлежащего предложения о поставке.

   Статья 2-509. Риск гибели товаров при отсутствии наруш енияд о го во р а

1. В тех случаях, когда договор обязывает или уполномочивает продавца отгрузить товары через перевозчика,                                                                                                                                                                                 a) если продавец не обязан по договору поставить их в определенном месте, риск гибели переходит на покупателя в момент надлежащей сдачи товаров перевозчику, даже если отгрузка совершается с оговоркой (статья 2-505); однако                                                                                                                                      b) если продавец обязан по договору поставить товары в определен­ном месте и они там были надлежаще предложены, будучи во владении перевозчика, риск гибели переходит на покупателя, ког­да предложение сделано таким образом, что покупатель может принять поставку.                                 2. Если товары находятся у зависимого держателя и должны быть постав­лены без перемещения, риск гибели переходит на покупателяa)                                                                                                                              а)в момент получения им оборотного товарораспорядительного доку­мента, относящегося к товарам; или                                                                                                                                                                                                        b) в момент подтверждения зависимым держателем прав  покупателя на владение товарами; или               c) после получения им необоротного товарораспорядительного доку­мента или другого письменного указания передать товары в соот­ветствии с предписаниями параграфа 4 (в) статьи 2-503.                          3. Во всех случаях, не подпадающих под действие параграфов 1 и 2, риск гибели переходит на покупателя в момент получения им товаров, если прода­вец является коммерсантом; если же продавец не является коммерсантом, то риск гибели переходит на покупателя в момент предложения о поставке товара.                                                                                                                                            4. Предписания настоящей статьи не применяются, если иное установ­лено соглашением сторон или предписаниями настоящего раздела относи­тельно продажи "по одобрении" (статья 2-327) и о владении нарушения договора на риск гибели (статья 2-510).                                                                               Статья 2-510. Влияние наруш ения договора на риск гибели товаров                                                                 1. Если предложение о поставке или поставка товара не соответствуют договору и это несоответствие дает покупателю право отказаться от принятия, риск гибели товаров остается на продавце до устранения такого несоответ­ствия или до принятия.                                                                       2. Если покупатель правомерно отзывает принятие, он может считать, что тот риск, который у него не покрыт эффективным страхованием, с самого начала лежал на продавце.                                                 3. Если покупатель отказывается принять товары, соответствующие договору и индивидуализированные для данного договора, или иным образом нарушает договор до того, как риск перешел к нему, продавец может считать, что тот риск, который у него не покрыт эффективным страхованием, лежит на покупателе в течение разумного с коммерческой точки зрения времени.

       Статья 2-511. П редлож ение платеж а по купа те ле м. П латежпосредством чека

1. Поскольку сторонами не обусловлено иное, предложение платежа является условием возникновения обязанности продавца предложить и произвести поставку.                                                       2. Предложение платежа является надлежащим, когда оно сделано любыми средствами или любым способом, принятыми при обычном ходе дел, если только продавец не требует совершения платежа в законных платежных средствах и предоставляет время, разумно необходимое для совершения такого платежа.                                                                                                                                             3. С учетом предписаний настоящего Закона относительно действия оборотного документа на обязательство (статья 3-802) платеж чеком является условным и аннулируется в отношениях между сторонами отказом в акцепте или оплате чека при его надлежащем предъявлении.                                        Статья 2-512. П латеж, производ им ы й п окупателем до осмотратовара                                                          1. Когда согласно договору платеж должен быть произведен до осмотра товара, несоответствие товаров не освобождает покупателей от такого платежа, разве лишьa)                                                                  а)несоответствие обнаруживается без осмотра; или                                                                                                            b) несмотря на предложение необходимых документов, обстоятельства оправдывают судебное запрещение акцепта или оплаты согласно предписаниям настоящего Закона (статья 5-114).                                                                                                                                         2. Платеж в соответствии с параграфом 1 не означает принятие товаров и не затрагивает право покупателя произвести осмотр или реализовать любое другое принадлежащее ему средство правовой защиты.                                                                                                                                                                  Статья 2-513. П раво покупателя осмотреть товары                                                                                                  1. С учетом предписаний параграфа 3 и коль скоро иное не обусловлено соглашением сторон, если товары предложены, или поставлены, или индивидуализированы для договора продажи, покупатель имеет право до платежа или до принятия товаров в разумном месте, в разумное время и любым разумным способом их осмотреть. Если продавец обязан или имеет право отправить товары покупателю, осмотр может иметь место по их прибытии.                                                                          2. Расходы по осмотру несет покупатель, однако они могут быть отнесены за счет продавца, если товары не соответствуют договору и покупатель от них отказался.                                                                                     3. С учетом предписаний настоящего раздела о договорах на условиях С ИФ (параграф 3 статьи 2-321) покупатель не имеет права, поскольку в соглашении не сказано иное, производить осмотр товаров до уплаты цены, если договор предписывает:                                                                                                     a) поставку на условиях "оплата при сдаче" или на аналогичных условиях; или                                                       b) платеж против товарораспорядительных документов, за исключением случаев, когда такой платеж должен быть совершен только после того, как товары станут доступны для осмотра.                                              4. Предполагается, что место или способ осмотра, установленные сторонами, являются единственно возможными, однако, поскольку иное прямо не сказано в соглашении, это не отсрочивает индивидуализацию товаров и не меняет место поставки или место перехода риска гибели. Если соблюдение установленного места или способа оказывается невозможным, осмотр товаров производится в соответствии с предписаниями настоящей статьи, если только стороны не имели явного намерения считать, что соблюдение установленного ими места или способа осмотра является необходимым условием договора, невыполнение которого делает договор недействительным.                                                                                                                                                       Статья 2-514. Д о кум е н ты против акцепта. Д о кум е н тыпротив платежа                                                 Поскольку в соглашении не сказано иное, документы, против которых выдана тратта, должны быть переданы трассату против акцепта тратты, если она подлежит оплате более чем в трехдневный срок по предъявлении; в других случаях документы подлежат передаче против платежа.                                     Статья 2-515. С охранение доказательств, связанны хсо спорны м товаром                                                           В целях содействия урегулированию претензий или споров:                                                                                 a) каждая из сторон, сделав разумное уведомление другой стороне, в целях установления фактов и сохранения доказательств, имеет право осмотреть, проверить товары и отобрать образцы, включая и те товары, которые находятся во в