Статья 2А -202. О кончательное письменное соглаш ение:  устные                                                         свидетельства и косвенные доказательства

Условия, в отношении которых достигнуто соглашение сторон, закрепленное в меморандуме или в иной письменной форме, которая согласно намерению сторон является окончательным выражением их согласия относительно данных условий, не могут оспариваться путем представления доказательства о наличии предыдущего соглашения или одновременно заключенного устного соглашения, однако эти условия могут быть разъяснены и дополнены:                             a) заведенным порядком или торговыми обычаями, или обычным порядком исполнения, и                        b) доказательствами о наличии дополнительных условий, которые не противоречат письменным условиям, если только суд не определит, что письменное соглашение являлось, по намерению сторон, полной и исключительной формой выражения условий данного соглашения.                                         Статья 2А -203. П рилож ение печати Приложение печати на письменный документ, являющийся договором аренды или предложением заключить договор аренды, не превращает этот документ в "договор за печатью" и право, регулирующее договоры за печатью, не применяется к договору аренды или предложению заключить договор аренды.                                                                                                  Статья 2А-204 Заключение договора в целом                                                                                                                     1. Договор аренды может быть заключен в любой форме, достаточной для того, чтобы продемонстрировать наличие соглашения, включая поведение обеих сторон, показывающее, что они признают наличие договора аренды.                                                                                                                           2. М ожно установить наличие соглашения о заключении договора аренды, хотя момент достижения этого соглашения неопределим.                                                                                                                                          3.  Даже если одно или несколько условий не определены в соглашении, договор аренды нельзя признать несуществующим по причине его неопределенности, если стороны намеревались заключить договор аренды и есть разумная основа для применения соответствующего средства правовой защиты.                                                                                                                                                                       Статья 2А -205. Безотзывная оферта                                                                                                                        Предложение коммерсанта (оферта) относительно аренды имущества у другого лица или другому лицу, сделанное в письменном виде и подписанное, причем согласно условиям этого предложения, последнее будет открытым, не может быть отозвано по причине отсутствия встречного удовлетворения в течение указанного в предложении времени или же, если такого указания нет, в течение разумного времени, однако ни при каких обстоятельствах период безотзывности не может превышать трех месяцев. Если такое заверение имеется в форме, представленной лицом, получившим предложение, оно должно было быть подписано отдельно лицом, которое сделало данное предложение. 

     Статья 2А -206. Оферта и акцепт при за кл ю че ни и договорааренды                                                                     1. Если иное недвусмысленно не вытекает из формулировок или обстоятельств, предложение заключить договор аренды считается приглашением к акцепту в любой форме и любыми способами, разумными в данных обстоятельствах.                                                                                                        2. Если начало исполнения договора аренды является разумной формой акцепта, лицо, направившее оферту и не получившее извещение об акцепте в течениЕ разумного времени, вправе считать, что срок действия оферты истек до акцепта.                                                                            Статья 2А -207. П оряд ок исполнения или практическое то л ко ва н ие                                                                             1. Если по заключении договора аренды происходит неоднократное выполнение каких-либо действий любой из сторон договора при понимании характера этих действий и возможности другой стороны принести свои возражения против совершения этих действий, принятое без каких-либо возражений исполнение может быть доказательством при определении смысла соглашения об аренде.                                                                                                                                                                                            2. Прямо выраженные условия соглашения и любой порядок исполнения договора, а также заведенный порядок и торговые обыкновения толкуются, если это представляется разумным, как совместимые друг с другом, но если такое толкование представляется неразумным, то прямо выраженные условия договора пользуются преимуществом перед порядком исполнения, а порядок исполнения пользуется преимуществом перед заведенным порядком и торговым обыкновением.        3. Если иное не предусмотрено в статье 2А-208 об изменениях и отказе, порядок исполнения договора может служить доказательством изменения или отказа от лю бого условия договора, противоречащ его порядку исполнения.                                                                                                                      Статья 2А -208. И зменение, расторж ение и отказ от прав                                                                                       1. Для признания обязательной силы соглашения по изменению условий договора аренды не требуется наличия встречного удовлетворения в таком соглашении.                                                         2. Письменный договор об аренде, предусматривающий возможность изменения или расторжения договора только в письменной форме, не может быть изменен или расторгнут в любой другой форме, но такое требование, включенное в стандартный договор, представленный коммерсантом, должно быть подписано отдельно другой стороной, за исключением случаев, когда обе стороны являются коммерсантами.                                                                                                                                               3. Даже если попытка изменения или расторжения договора не удовлетворяет требованиям параграфа 2 настоящей статьи, она  может считаться отказом от прав.

4. Сторона, которая отказалась от исполнительной части договора аренды, может отменить свой отказ путем разумного уведомления, направленного другой стороне о том, что необходимо строгое соблюдение всех условий, от которых сторона отказалась, за исключением тех случаев, когда отмена отказа будет несправедливой в силу существенных изменений в положении другой стороны, произошедших в силу отказа от прав.                                                                                                      Статья 2А-209. Арендатор по договору финансовой аренды к а к                                                                  бенеф ициар д оговора поставки                                                                                                                                      1. Данные поставщиком арендодателю по договору поставки обещания и все гарантии, прямые или подразумеваемые, включая гарантии третьих лиц в связи или как часть договора поставки, распространяются на арендатора в той степени, в которой арендные права арендатора по финансовой аренде связаны с договором поставки, и в том случае, если это не противоречит условиям гарантии, самому договору поставки и всем правам требования и защиты, из них вытекающим.                                                                                                                                                                                 2. Распространение обещаний и гарантий поставщика на арендатора (статья 2А-209 (1)) не должно: (¡) изменять права и обязанности сторон договора поставки, вытекающих из самого договора и иных оснований; или (и) возлагать на арендатора какие-либо обязанности по договору поставки.                   3. Любое изменение или расторжение договора поставки поставщиком и арендодателем действительно в отношении арендатора за исключением случаев, когда до изменения или расторжения поставщик получил уведомление о том, что арендатор вступил в договор финансовой аренды в связи с договором поставки. Если изменение или расторжение действительно в отношениях между арендатором и поставщиком, предполагается, что арендодатель принял на себя, помимо обязательств арендодателя в отношении арендатора по договору поставки, также обязательства по выполнению обещаний, данных арендодателю поставщиком, а также измененные или расторгнутые гарантии в том виде, в каком они предоставлялись арендатору до изменения и расторжения.                                                                                                                                                                                   4. В дополнение к распространению на арендатора обещаний и гарантии, данных поставщиком, согласно параграфу 1 настоящей статьи арендатор сохраняет также все права, которые арендатор имеет в отношениях с поставщиком и которые вытекают из самого соглашения между арендатором и поставщиком или возникают в силу действия права.

   C изменениями, внесенными в текст в 1990 году.См. приложение V/ касательно материала об изменениях, внесенных в текст в 1990 году.  

       Статья 2 А -2 10. Прямые гарантии                                                                                                                                         1. Прямые гарантии арендодателя создаются следующим образом:                                                                    а) Любое заявление о факте или обещание, данное арендодателем арендатору в отношении имущества и ставшее частью основания сделки, является прямой гарантией того, что имущество соответствует сделанному заявлению или данному обещанию.                                                                                      b) Любое описание имущества, ставшее частью основания сделки, является прямой гарантией того, что имущество соответствует данному описанию.                                                                                                                   с) Любой образец или модель, ставший частью основания сделки, является прямой гарантией того, что имущество в целом будет соответствовать представленному образцу или модели.               2. Для создания прямой гарантии нет необходимости в том, чтобы арендодатель использовал формальные термины, такие как "гарантия" или "варрант", или чтобы арендодатель имел намерение предоставить гарантии, однако, простое утверждение о ценности имущества или заявление, преследующее лишь цель выразить мнение арендатора об имуществе или рекомендовать имущество, не создают гарантии.                                                                                                Статья 2 А -2 1 1. Гарантии против вмеш ательства и наруш енияправ. Обязательства                      арендатора в отношениинаруш ения прав                                                                                                                                                 1. Договор аренды содержит гарантию того, что в течение срока действия договора никакое третье лицо не имеет права требования или имущественных прав, которые вытекают из действия или бездействия арендодателя, за исключением требований, связанных с  нарушением прав, что может чинить препятствия арендатору в пользовании арендными правами.                                                            2. За исключением финансовой аренды, по договору аренды, где арендодатель ведет коммерческую деятельность, связанную с такого рода имуществом, арендодатель предоставляет гарантию того, что на имущество не имеется никаких законных требований любого третьего лица, связанных с нарушением прав и тому подобных.                                                                                                                      3. Арендатор, который предоставил свои спецификации арендодателю или поставщику, должен освободить арендодателя и поставщика от любых требований, связанных с нарушением прав и им подобных, если эти требования вытекают из следования предоставленным спецификациям.           Статья 2 А -2 12. П одразум еваем ая гарантия соответствияко м м ер че ским требованиям                            1. За исключением финансовой аренды, в договоре аренды подразумевается гарантия того, что имущество будет соответствовать коммерческим требованиям, если арендодатель занимается коммерческой деятельностью, связанной с такого рода имуществом.                                                                     2. Для соответствия коммерческим требованиям имущество должно, по крайней мере:                                      a) без возражений обращаться в коммерческом обороте в соответствии с описанием, данным в договоре аренды;                                                                                                                                                                                   b) быть в среднем хорошего качества согласно описанию в случаях, когда оно не является индивидуально-определенным;                                                                                                                                             c) быть пригодным к обычному пользованию для целей, для которых такое имущество обычно используется;

d)в рамках отклонений, допускаемых договором аренды, быть одного вида, качества и количества в каждой единице измерения и во всей партии;                                                                                                                         е) быть соответствующим образом загружено в контейнеры, упаковано и маркировано согласно требованиям договора аренды;                                                                                                                                                    f) соответствовать всем обещаниям и фактическим заявлениям, помещенным на контейнере или маркировке.                                                                                                                                                                                      3. Иные подразумеваемые гарантии могут вытекать из заведенного порядка или торговых обыкновений.                                                                                                                                                                                Статья 2 А -2 13. П одразум еваем ая гарантия пригодностидля определенной цели                                              За исключением финансовой аренды, в случаях, когда у арендодателя в момент заключения договора аренды имеются основания для того, чтобы знать о специальном назначении, для которого требуется имущество, и о том, что арендатор полагается на опыт или суждение арендодателя при выборе и поставке подходящего имущества, договор аренды включает подразумеваемую гарантию пригодности имущества для указанных целей.                                                                  Статья 2А-214. И склю чение или изм енение гарантий                                                                                                            1. Слова или поведение, имеющие значение для создания гарантий, а также слова и поведение, которые имеют целью отменить или ограничить гарантию, при разумной возможности должны толковаться как внутренне непротиворечащие друг другу, однако с учетом положений статьи 2А-202 об устных доказательствах и косвенных свидетельствах, отмена или ограничение не действуют в той степени, в которой такое толкование является неразумным.                                                                       2. Если иное не предусмотрено в параграфе 3 настоящей статьи, изменение или исключение гарантии (или ее части) о соответствии коммерческим требованиям должно быть в письменной форме, прямо употреблять термин "соответствие коммерческим требованиям" и быть недвусмысленным. Если иное не предусмотрено в параграфе 3, изменение или исключение подразумеваемой гарантии пригодности имущества для определенных целей должно быть выражено недвусмысленно и в письменной форме. Формулировка об исключении всех подразумеваемых гарантий пригодности должна быть в письменной форме, недвусмысленной и содержать заявление о том, что, например, "Не предоставляется никаких гарантий того, что данное имущество будет пригодно для определенных целей".                                                                                              3. Несмотря  на положения параграфа 2, но с учетом положений параграфа 4 настоящей статьи:             а) если обстоятельства не указывают на иное, все гарантии исключаются употреблением таких выражений, как " как есть" или "со всеми недостатками" или иными формулировками, которые по общему пониманию, привлекают внимание арендатора к исключению гарантий и факту отсутствия всяких подразумеваемых гарантий, если это исключение выражено недвусмысленно и в письменном виде;                                                                                                                                                                              b) если арендатор перед тем, как заключить договор аренды, произвел осмотр имущества или его образца или модели настолько тщательно, насколько он того хотел, или отказался от осмотра имущества, не предоставляется никакой подразумеваемой гарантии в отношении недостатков, которые могли бы быть  выявлены при таком осмотре; и                                                                                                          c) подразумеваемые гарантии могут также быть исключены или изменены в силу заведенного порядка, порядка исполнения или торговых обыкновений.                                                                                                                          4. Для исключения или изменения гарантий в отношении невмешательства или ненарушения прав (статья 2А-21 1), формулировки должны быть ясными, недвусмысленными, в письменной форме, за исключением случаев, когда обстоятельства, включая практику исполнения, заведенный порядок, торговые обыкновения, дают арендатору основания для знания того, что имущество было сдано в аренду с правами требования на него или имущественными правами в отношении него другого лица.                                                                                                                                                                                                             Статья 2 А -2 15. Кумуляция и коллизия прямых или подразумеваемых гарантий                               Гарантии, будь они прямыми или подразумеваемыми, должны пониматься как не противоречащие друг другу и как кумулятивные, но если такое понимание не является разумным, доминирующая гарантия определяется по намерению сторон. Для выяснения намерения сторон применяются следующие правила:                                                                                                                                                                                               a) Точные или технические спецификации доминируют над противоречащими им образцом, моделью и общим описанием.                                                                                                                                         b) Образец, взятый  из конкретной существующей партии, доминирует над противоречащим ему общим описанием.                                                                                                                                                                      c) Прямые гарантии доминируют над противоречащими им подразумеваемыми гарантиями, за исключением подразумеваемой гарантии пригодности имущества для определенных целей.                                                                                                                                                                                                Статья 2А-216. Третьи лица — бенеф ициары прям ы хи подразум еваем ы х гарантий                              Вариант А                                                                                                                                                                                    Гарантии, предусмотренные настоящим разделом в пользу арендатора, прямые или подразумеваемые, распространяются на любое физическое лицо, являющееся членом семьи, дома или гостем арендатора, если есть разумные основания полагать, что данное лицо может пользоваться, потреблять или быть подверженным воздействию данного имущества и при этом личности данного лица может быть причинен вред в силу нарушения имеющейся гарантии. Настоящая статья не отменяет действия норм права и норм права справедливости, которые распространяют действие гарантий, данных арендатору, на других лиц. Действие настоящей статьи не может быть исключено, изменено или ограничено, но любое исключение, изменение или ограничение гарантии, включая гарантию в отношении прав и средств защиты, действительное против арендатора, является также действительным против любого бенефициара, указанного в настоящей статье.                                                                                                                                                          Вариант В                                                                                                                                                                                                                        Гарантии, предусмотренные настоящим разделом в пользу арендатора, прямые или подразумеваемые, распространяются на любое физическое лицо, о котором с разумной степенью уверенности можно предположить, что оно будет пользоваться, потреблять или подвергаться воздействию данного имущества, и при этом личности данного лица может быть причинен вред в силу нарушения имеющейся гарантии. Настоящая статья не отменяет действия норм права и норм права справедливости, которые распространяют действие гарантий, данных арендатору, на других лиц. Действие настоящей статьи не может быть исключено, изменено или ограничено, но любое исключение, изменение или ограничение гарантии, включая гарантию в отношении прав и средств защиты, действительное против арендатора, является также действительным против любого бенефициара, указанного в настоящей статье.                                                                                                            Вариант С                                                                                                                                                                               Гарантии, предусмотренные настоящим разделом в пользу арендатора, прямые или подразумеваемые, распространяются на любое лицо, о котором с разумной степенью уверенности можно предположить, что оно будет пользоваться, потреблять или подвергаться воздействию данного имущества, и при этом данному лицу может быть причинен вред в силу нарушения имеющейся гарантии. Действие настоящей статьи не может быть исключено, изменено или ограничено в отношении вреда, причиненного личности физического лица, на которое распространяется гарантия, но любое исключение, изменение или ограничение гарантии, включая гарантию в отношении прав и средств защиты, действительное против арендатора, является также действительным против любого бенефициара, указанного в настоящей статье.                                                                            Статья 2 А -2 17. Индивидуализация                                                                                                                   Индивидуализация  имущества в качестве имущества, которое является предметом договора аренды, может быть произведена в любое время и любым способом, оговоренным прямо в соглашении сторон. При отсутствии ясно выраженного указания сторон на этот счет идентификация осуществляется:                                                                                                                                                                                   a) в момент заключения договора аренды, если в нем предусматривается аренда уже существующего и индивидуализированного имущества;                                                                                                               b) в момент отгрузки, маркировки или обозначения имущества арендодателем как имущества, которое является предметом договора аренды, если на момент заключения договора имущество не существует и не индивидуализировано;                                                                                                                     c) в момент зачатия приплода, если предметом договора аренды является еще нерожденный приплод скота.                                                                                                                                                                                                                             Статья 2 А -2 18. С трахование и вы плата страховой суммы                                                                                          1. Арендатор приобретает права, которые могут быть предметом страхования, когда существующее имущество индивидуализировано в договоре аренды, даже если само индивидуализированное имущество не соответствует требованиям, изложенным в договоре аренды, и арендатор имеет право отказаться от данного имущества.                                                                                                                           2. Если арендатор имеет права, которые могут быть предметом страхования только в силу индивидуализации имущества арендодателем, то до момента нарушения договора, несостоятельности или направленного арендатору уведомления о том, что индивидуализация является окончательной, арендодатель вправе заменить индивидуализированное имущество на другое.                                                                                                                                                                                          3. Независимо от прав арендатора, которые могут быть предметом страхования согласно положениям параграфов 1 и 2 настоящей статьи, арендодатель сохраняет страхуемые права до момента реализации арендатором опциона на выкуп имущества и перехода риска случайной гибели на арендатора.                                                                                                                                                                                  4. Положения настоящей статьи не нарушают никаких страхуемых прав, признаваемых согласно любому закону или праву.                                                                                                                                              5. Стороны своим соглашением могут установить, что одна или более сторон обязаны приобрести и оплатить страховой полис на имущество, а также определить в соглашении, кто будет являться бенефициаром в отношении страховой суммы.                                                                                                   Статья 2 А -2 19. Риск случайной гибели                                                                                                                                                 1. За исключением финансовой аренды, риск случайной гибели возлагается на арендодателя и не переходит к арендатору. В случае финансовой аренды риск случайной гибели переходит к арендатору.                                                                                                                                                                                      2. С учетом положений настоящего раздела о влиянии неисполнения договора на риск случайной гибели (статья 2А-220), если риск случайной гибели должен перейти к арендатору, а время перехода не определено, применяются следующие правила:                                                                                    a) Если по договору аренды требуется или разрешается отправить имущество с перевозчиком                ¡) и не требуется доставить имущество в определенный пункт назначения, риск случайной гибели переходит к арендатору в момент надлежащей передачи имущества перевозчику; но                                   и) если требуется доставить имущество в определенный пункт назначения и имущество надлежащим образом доставлено, хотя и находится во владении перевозчика, риск случайной гибели переходит к арендатору в тот момент, когда арендатору дано извещение о том, что имущество надлежащим образом доставлено и арендатор может принять доставку.                                        b) Если имущество находится во владении зависимого держателя и не подлежит перевозке, риск случайной гибели переходит к арендатору в момент подтверждения зависимым держателем перехода к арендатору прав владения имуществом.                                                                                                                         c) В случаях, не предусмотренных в пунктах (а) или (Ь), риск случайной гибели переходит к арендатору в момент принятия имущества арендатором, если арендодатель (или поставщик в случае финансовой аренды) является коммерсантом, иначе риск переходит к арендатору в момент извещения о доставке.

Статья 2А-220. Влияние неисполнения д оговора на риск случайной гибели                                                             1. Если риск случайной гибели должен перейти к арендатору, но момент перехода не указан:                   a) если предложение или доставка имущества не соответствуют  условиям договора и дают основание для отказа от приемки имущества, риск случайной гибели данного имущества лежит на арендодателе или, в случае финансовой аренды, на поставщике до того момента, когда нарушение договора будет исправлено или имущество будет принято;                                                              b) если арендатор правомерно отзывает принятие имущества, он вправе считать, что в той степени, в которой убытки не покрыты его страховым полисом, риск случайной гибели с самого начала оставался у арендодателя.                                                                                                                                         2. Независимо от того, переходит ли риск случайной гибели к арендатору, если арендатор отказывается от принятия уже индивидуализированного имущества, соответствующего условиям договора, или иным образом нарушает договор аренды, арендодатель или, в случае финансовой аренды, поставщик вправе считать, что в той степени, в которой убытки не покрыты его страховым полисом, риск случайной гибели остается у арендатора в течение разумного с коммерческой точки зрения периода времени.                                                                                                                  Статья 2А-221. Утрата индивидуализированного имущ ества                                                                                     Если договор аренды требует, чтобы имущество было индивидуализировано в момент заключения договора, и имущество оказывается утраченным при отсутствии вины арендатора, арендодателя или поставщика до доставки имущества, или имущество утрачивается до того, как риск случайной гибели перейдет к арендатору согласно условиям договора или положениям статьи 2А-219, то:           a) если имущество утрачивается полностью,договор анулируется;и                                                                        b)   если утрата является частичной или состояние имущества ухудшилось настолько, что оно не соответствует уже требованиям договора, арендатор тем не менее может потребовать инспекции и, по своему выбору, или аннулировать договор аренды, или же, за исключением случаев финансовой аренды, не являющейся потребительской арендой, принять имущество с соответствующей скидкой с арендной платы за оставшийся период аренды ввиду ухудшения качества или количества, однако без каких-либо иных прав требования к арендодателю. 

                      Часть 3. Действие договора аренды

Статья 2А-301. Законная сила договора аренды                                                                                                      Если иное не предусмотрено в настоящем разделе, договор аренды является действительным и имеет законную силу в соответствии с его условиями в отношениях между сторонами, в отношении приобретателей имущества и в отношении кредиторов сторон.