Единообразный торговый Кодекс

ВВЕДЕНИЕ

Настоящая книга — второе издание русского перевода Единообразного торгового кодекса — одного из примечательнейших феноменов в эволюции частного права в С Ш А                                             1. В условиях федерального устройства Соединенных Ш татов, хотя так называемая "торговая оговорка" к статье 1 (раздел 8) Конституции С Ш А предоставила Конгрессу право регулировать международную и междуштатную торговлю, в действительности нормирование договорных и иных имущественных отношений в сфере торгового оборота сохранилось в компетенции штатов. Предпосылкой этому явилась десятая поправка к Конституции, согласно которой "полномочия, не предоставленные настоящей Конституцией Соединенным Штатам и  пользование которыми не возбранено отдельным Штатам, остаются за Штатами или народом". В итоге за рамками федеральных законов, которые могут быть приняты Конгрессом, торговые, как и вообще частноправовые отношения, регулируются правом штатов, основу которого составили общее право (common law) и право справедливости (law of equity), "заимствованные" в свое время у Англии и основанные на судебном прецеденте. Разумеется, этот генезис представляет сугубо исторический интерес, правовое развитие в С Ш А подчинено собственным закономерностям, особенностям и т.д. Каждый из 50-и штатов Федерации обладает обособленной системой права, равно как и своей судебной системой, существующей наряду с федеральными судебными органами. Эта ситуация не может не иметь своим результатом того, что право в каждом из штатов, включая и принимаемые им законы, обладает своими особенностями, что обнаруживаются различия в зависимости от того,  право какого из штатов может оказаться применимым к данному отношению, что возникает неустойчивость в регулировании имущественных, и прежде всего торговых, связей, выходящих за рамки одного штата, и т.д. Потребности хозяйственного оборота, интересы предпринимательских кругов, не только крупнейших, но и средних корпораций и едва ли не в первую очередь банковских и финансовых учреждений, оперирующих зачастую в различных регионах страны, диктовали задачу рационализации правового обеспечения.

 Основным инструментом в решении этой задачи стала разработка единообразных законов (uniform laws or acts). Если вначале речь шла о законах, посвященных лишь некоторым конкретным видам сделок или отношений (купля-продажа, оборотные документы, складские свидетельства и др.), то в 40—50-е годы была поставлена масштабная задача — кодификация торгового права. Решением этой задачи занялись Национальная конференция уполномоченных по разработке единообразных законов штатов (НКУ), созданная в прошлом веке, и Американский институт права (АИП), которым после длительной и сложной работы, согласования и модификаций, преодоления как критических, так и негативных позиций и т.д. удалось в 1952 году подготовить и одобрить Единообразный торговый кодекс (ЕТК). Этот Кодекс состоял из десяти разделов:                        1 — Общие положения;                                                                                                                                                               2 — Продажа;                                                                                                                                                                                                      3 — Торговые бумаги;                                                                                                                                                                                    4 — Банковские депозиты и инкассовые операци;                                                                                                               5 — Аккредитивы;                                                                                                                                                                                       6 — Комплексное отчуждение;                                                                                                                                                     7 — Складские свидетельства, коносаменты и другие товарораспорядительные документы;                          8 — Инвестиционные ценные бумаги;                                                                                                                                       9 — Обеспечение сделок, продажа причитающихся платежей, договорных прав и бумаг на движимость;                                                                                                                                                                                                   10 — Дата вступления в силу и отмена других законов.   

Как видно, этот кодификационный акт не охватил, да и не предназначался по замыслу авторов и их оценкам реальной ситуации на тот начальный период охватить весь комплекс различных институтов, которые в обобщении могут быть отнесены к тому, что принято именовать торговым правом (commercial law )                                                                                                                                                        2. Речь шла о пионерском проекте и о стремлении в первую очередь внедрить саму идею кодификации в данной сфере, развитие которой, как ожидалось, последует, и, как показала жизнь, действительно последовало в дальнейшем.Целью ЕТК согласно статье 1-102 являлось:                   a) упрощение, уточнение и модернизация права, регулирующего торговые сделки;                                        b) обеспечение постепенного развития торговой практики на основе обычаев, обыкновений, и соглашений сторон;                                                                                                                                                                                      c) унификация торгового права всех штатов.                                                                                                                                                                Две первые установки имеют в виду, возможно, более цельное и детальное регулирование соответствующих отношений для устранения, в частности, пробелов или устарелостей в существовавшем ранее праве, и санкционирование гибкости правового режима через диспозитивность его норм и развитие торговой практики, многочисленные ссылки на которую содержатся во всех разделах Кодекса.

 2 Помимо прочего некоторые из таких институтов, например, из сферы торгового мореплавания, вообще относятся к федеральной компетенции и не могут регулироваться штатным законодательством.

Что касается идеи унификации, то имелось в виду принятие ЕТК всеми штатами. Дело в том, что несмотря на его одобрение НКУ и АИП, сам по себе Кодекс не был законом, являясь лишь моделью или образцом, или, как писал К.К. Яичков, “прототипом закона“, который, для  того чтобы стать действующим законом в каждом штате, должен был быть принят его законодателями, становясь в этом случае ЕТК штата Нью-Йорк, ЕТК штата Пенсильвания, ЕТК штата Калифорния и т.д. Для облегчения этого процесса, преодоления возражений, которые могли бы возникать в ходе дебатов в штатных законодательных собраниях и т.д., авторы ЕТК предусмотрели ряд средств, в том числе и формулирование некоторых его статей, вызывавших контроверзы, в альтернативных вариантах.                                                                                                                                                                                                        Тем не менее, принимая “свой“ Кодекс, штаты вносили в некоторые его положения и свои собственные (“неунифицированные“) изменения. Однако при всех противоречиях и разногласиях, возникающих на этом пути, на 1 968 год Кодекс был принят 49 штатами (за исключением Луизианы), что, думается, продемонстрировало признание важности единообразного регулирования в данной области в рамках федерального государства как объективной потребности, существующей в таких государствах, в том числе и России.                                                                                                                    Примечательной особенностью является динамизм кодификационного процесса, который не завершился разработкой ЕТК в 1952 году и его принятием штатами, но, напротив, продолжается в рамках НКУ и АИП, во-первых, путем ревизии и внесения поправок в существующий текст с учетом, в частности, развития торговой и правоприменительной практики и, во-вторых, посредством разработки новых разделов.                                                                                                                             Сама разработка новых текстов осуществляется не замкнутой группой экспертов, но при активнейшем участии широких кругов юристов-ученых, адвокатов, юрисконсультов и т.д., представляющих свои замечания и предложения.                                                                                                  Изменения в текст редакции 1952 года (с поправками 1958 года) были внесены в 1962 году (с последующими поправками 1966 года); раздел 9 об обеспечительных сделках был пересмотрен в определенной степени в 1972 году, а раздел 8 об инвестиционных ценных бумагах — в 1977 году с рядом более поздних поправок. В 1987 году был принят и в 1990 году существенно дополнен новый раздел 2А о договорах аренды, а в 1989 году — новый раздел 4А о переводе средств.                              В 1989 году был пересмотрен раздел 6, который ранее назывался “Комплексное отчуждение, а теперь 'Комплексные продажи“, и в 1990 году — раздел 3 (ранее — "Торговые бумаги“, ныне — "Оборотные документы") с внесением связанных с этим поправок в раздел 4 "Банковские депозиты и инкассовые операции “                                                                                                                                                                  3. (По имеющейся информации, в ближайшее время должен быть завершен пересмотр раздела 5).

 ^{3 Во многих местах в тексте русского перевода содержатся отсылки к документам НКУ и АИП, в которых изложены мотивы и последствия внесений изменений  в те или иные положения ЕТК. Сами эти документы, весьма обширные, в настоящей книге не воспроизводятся — они содержатся в том сборнике, который был использован при осуществлении перевода — Uniform Commercial Code, The American Law Institute — National Conference of Commissioners on Uniform State Laws, 12th Edition, 1990 Official Text With Comments, West Pudlishing Co. (1993).}

В итоге, в настоящее время существуют принятые НКУ и АИП "официальные тексты" 1962, 1972, 1978 годов и — совсем недавние — 1987 и 1990 годов, порождая специфическую проблему — наличие несовпадающих в тех или иных частях кодексов, промульгированных в различных штатах в процессе их перехода от предшествующего текста к новому. (В этой связи в 1 972 году был принят новый раздел 1 1: если раздел 10 касался вопросов о переходе от "до- кодексового" права к Кодексу, то раздел 1 1 касается вопросов о переходе от "старого" Кодекса к "новому".) Вышесказанное является лишь самой общей интродукцией, которая, как представляется, может быть изначально полезной для заинтересованных юристов и коммерсантов, ученых и практиков из России и других стран при обращении к ЕТК в русском переводе. Обстоятельный же очерк по поводу структуры Кодекса, его исходных принципов, правил толкования, роли официальных комментариев, соотношения с другими нормами права и т.д. содержится во вступительной статье Джеймса Дж. Уайта и Роберта С. Саммерса, профессоров Мичиганского и Корнельского университетов, которая представляет собой введение к третьему изданию их книги, посвященной ЕТК.Их вступительная статья, как и сама книга, относится к периоду до 1988 года и поэтому не                предшествующих дополнений, не освещавшихся пока в российской юридической литературе, упомянем здесь лишь следующее.                                                                                                                                     Договоры аренды (раздел 2А) движимого имущества, которые применяются в многообразных ситуациях — от аренды бытовой техники на несколько часов до аренды промышленной линии или самолета на несколько лет и стоимость которых, по оценкам, составляет миллиарды долларов ежегодно, — регулировались различными нормами: частично принципами общего права о собственности, частично принципами, относящимися к земельной ипотеке, частично положениями разделов 2 и 9 ЕТК. Признавая неудовлетворительность режима, учитывая, в частности, что речь идет о сделках с движимостью, а не с недвижимостью, и об аренде, а не о купле-продаже или обеспечении (статья 2А-103 (1) (Ь)), НКУ и АИП разработали новый раздел ЕТК, посвященный аренде движимого имущества как самостоятельному договору. Новый раздел "отталкивается" от ряда положений раздела 2, а также раздела 9, что находит свое выражение в том, что эти положения, которые ранее в той или иной степени, в порядке аналогии, применялись к арендным отношениям, воспроизведены ныне в разделе 2А.                                                                           История договорного права едва ли не во всех странах свидетельствует о том, что его общие принципы в огромной степени формировались на базе регулирования купли-продажи.                                      Если, однако, в странах с "цивильной" системой права эти принципы составили общую часть договорного права в гражданских кодексах, применимую к различным договорам, без необходимости воспроизведения их в подразделах, регулирующих отдельные виды договоров, то в законодательстве стран с англо-саксонской системой многие базовые принципы, сложившиеся в судебной практике, оказались затем воплощенными в специальных актах, посвященных собственно купле-продаже.

 В С Ш А — это раздел 2 ЕТК. В итоге, при разработке его нового раздела, посвященного аренде, оказалось необходимым воспроизвести те общие начала, которые установлены в разделе 2 и которые тем самым становятся непосредственно применимыми к договорам аренды.                                 При формулировании соответствующих положений, заимствованных из раздела 2, а также раздела 9 (в связи с обеспечительными интересами в арендованном имуществе), учитывались, естественно, специфика арендных отношений и концептуальные различия с точки зрения предметов регулирования. Раздел 2А распространяется на арендные договоры вне зависимости от их субъектного состава, в том числе и на потребительские, что, однако, не затрагивает действия законов, направленных на охрану прав потребителей.                                                                                           Процесс обновления в значительной степени затронул разделы ЕТК, касающиеся платежно-расчетных отношений, что обусловлено развитием технологии банковских операций, автоматизацией и использованием электронных средств, появлением новых форм, потребностью четкого определения взаимных рисков и ответственности всех участников в рамках как внутренних, так и международных связей и т.д.                                                                                                                                                             Важным явлением стала разработка комплекса норм (раздел 4А), посвященных специально и исключительно такому механизму расчетов, который назван "переводом средств" (funds transfer), а в коммерческих кругах часто именуется "оптовый кабельный трансферт" (wholesale wire transfer). Речь идет о механизме, который используется главным образом в отношениях между деловыми и финансовыми организациями в рамках крупных расчетов (по оценкам, порядка одного триллиона долларов в день), но правовое регулирование которого вызывало много нареканий.                                        В основном оно базировалось на принципах общего права и права справедливости, применяемых в порядке аналогии нормах об оборотных документах, чеках, иных средствах платежа, условных договорах, когда такие имелись между клиентом и банком, правилах банковских ассоциаций и т.д., что порождало, в частности, неопределенность и разноречия на практике.                                                       Цель раздела 4А — урегулировать данный механизм как уникальный метод расчетов с помощью уникальных, т.е. к нему лишь относящихся, предписаний. Последнее, соответственно, не распространяется на иные механизмы платежей, в том числе даже и на операции по переводу средств, в которых участвуют потребители и которые в этом случае подчиняются федеральному законодательству (Electronic Fund Transfer Act). "Перевод средств" — это не один договор, а серия взаимосвязанных сделок, в которых обычно участвуют плательщик, его банк, связующий банк, банк получателя и получатель. Содержание данного института раскрывается через такие исходные понятия, как "платежное поручение" и "перевод средств", определенные в статьях 4А-103 и 4А-104.                                                                                                                                                                                                    Операции по банковскому переводу средств весьма быстры (зачастую бенефициар получает деньги в день передачи платежного поручения отправителем своему банку) и не связаны в техническом отношении с большими издержками (операционные расходы могут составлять всего несколько долларов независимо от суммы трансферта).                                                                                                                                  Учитывая, однако, что связанные с переводом средств риски как банков, так и плательщика могут оказаться весьма значительными ввиду различных факторов (непогашение кредита, несостоятельность банка, несмотря даже на краткость сроков, задержка с выполнением приказа, ошибки при осуществлении трансферта и т.д.), авторы пошли по пути установления детальных и четких правил в отношении оснований и пределов ответственности, распределения рисков, поведенческих норм и т.д. вместо ориентации лишь на общие и гибкие принципы. Думается, что опыт установления комплекса таких правил, пусть и весьма партикулярных и многочисленных, именно в форме закона, а не посредством подзаконных актов, банковских циркуляров и т.п., разрозненных, подчас нескоординированных и пр., представляется полезным для учета в процессе формирования российского банковского законодательства. Если говорить об общих принципах, то важнейшее значение, безусловно, имеет закрепление начала добросовестности во всем комплексе отношений, под которой понимается "честность в отношении фактов и соблюдение разумных коммерческих стандартов честного бизнеса" (статья 4А-105 (а) 6)4.                                                                                                                                                     Одновременно с разработкой нового раздела 4А пересмотривались раздел 3, а также раздел 4. Раздел 3 получил новое наименование — "Оборотные документы" и фактически подвергся радикальной ревизии, что в большой степени объяснялось необходимостью учесть изменившиеся методы и современные особенности, технические новеллы и т.д. в деятельности банков.                                                                                                                                                   Действовавшие ранее правила базировались на бумажной системе платежей, что в современных условиях оказалось в конфликте с бурным ростом расчетов с использованием оборотных документов (например, если в 50-е годы по подсчетам Федерального резерва обрабатывалось порядка 7 млрд чеков, то к концу 80-х годов — более 48 млрд чеков в год). Появились новые виды платежных документов, которые не укладывались в существовавшие правила.                                                                                                                                                                    Сложность заключалась в том, что сами эти правила не обеспечивали адекватного регулирования превенции от злоупотреблений, распределения в отношениях между банками и клиентами рисков и взаимной  ответственности и т.д. в новых обстоятельствах и прежде всего в условиях перехода к автоматической обработке, внедрения механических средств, включая кодирование документов и машинное считывание информации (МЮ?), ее электронную трансмиссию (см., например, статью 4-110). Думается, что помимо всего прочего несомненный интерес представляет сам опыт юридической рефлексии технического прогресса.                                                                                                   Раздел 3 в нынешнем его виде расценивается в официальных комментариях как "последний по времени этап прогрессивной кодификации общего права об оборотных документах", исторически берущей начало в английском законе об оборотных векселях 1882 года, а в С Ш А — единообразном законе об оборотных документах 1896 года. В российской юридической литературе "оборотный документ" иногда фигурирует в качестве общего понятия, распространяющегося не только на векселя, но и на многие другие виды бумаг, включая товарораспорядительные (коносамент, складское свидетельство и т.п.),

4 Этот принцип, выраженный в общей форме в ст. 1-203, воспроизводится в этом именно качестве и в ряде отдельных разделов ЕТК (ст. 3-103 (а) (4); 4-104 и др).

 исходя из признака их оборотоспособности. Между тем, с точки зрения предметного содержания и нормативного регулирования, необходима дифференциация, поскольку в американском праве указанного общего понятия нет. В разделе 3 речь идет о самостоятельной категории — собственно оборотных документах — "negotiable instruments", которые, может быть, следовало, в интересах большей дефинированности, называть как-то иначе (например, оборотные "инструменты"); однако термин оборотный документ укоренился слишком давно и прочно и именно он, как и прежде, сохранен в настоящем переводе ЕТК. По назначению и содержанию своему эти документы представляют собой циркулирующие платежно-расчетные средства, т.е. в большей мере субститут денег или кредита в рамках коммерческого оборота.                                                                             Определение оборотного документа, условия, которым они должны отвечать, и их основные виды (юридически трактуемые как договоры) предусмотрены в статье 3-104.                                                                        По существу раздел 3 представляет собой вексельный закон, который, говоря сжато, применим к подписанным бумагам, содержащим приказ или обещание уплатить деньги.                                                                                                                                       Речь идет о переводном векселе, который именуется в ЕТК, однако, не как bill of exchange (подобно английскому закону), а как тратта (draft), что, впрочем, является эквивалентом, и о простом векселе, именуемом note (более полно — promissory note). Наряду с этим говорится также о чеке, который, однако, отождествляется с траттой, подлежащей оплате по востребовании и выписанной на банк (n."f"), и о депозитном сертификате, который отождествляется с простым векселем банка (n."j"). Иными словами, чек, как и депозитный сертификат, подчиняются вексельной нормировке, с теми лишь специальными предписаниями, которые по поводу них содержатся в разделе 3 5.                                                                                                                                        Оборотоспособность (negotiability) документа, т.е. возможность свободной передачи его и выраженных в нем прав ("негоциация" — статья 3-201), обычно связывается с тем, что документ по своим условиям должен быть оплачен предъявителю или приказу. Ввиду этого нельзя говорить об оборотоспособности в связи с договором купли-продажи или иным договором, содержащим платежное обязательство. С другой стороны, нельзя говорить о том, что коносамент, например, является "оборотным документом" (negotiable instrument), ибо его предмет — это не уплата денег, а право на товар.                                                                                                                                                                                 (Другое дело, что товарораспорядительный документ может быть оборотным, т.е. при наличии соответствующих собственных условий может свободно передаваться из рук в руки согласно, однако, не нормам раздела 3, а нормам раздела 7 (статья 7-104.)).                                                                                   Как платежные, так и иные документы могут не обладать оборотоспособностью, т.е. быть необоротоспособными (non-negotiable), что означает, что тогда они подчинены не соответствующим правилам, а общим нормам о договорах.                                                                                                                           Действие раздела 3 отграничено от других разделов, касающихся денежных бумаг, которые могли бы быть ассоциированы с оборотными документами (статья 3-102), что весьма актуально в условиях многообразности правового

5   В новой редакции раздела 8 оборотным документом (negotiable instrument) считается также документированная ценная бумага (certificated security (ст.8-105)), которая, однако, подчиняется разделу 8, а не разделу 3 и имеет свои особенности (см. ниже).

инструментария, используемого в платежно-расчетных отношениях. В частности, его нормы не распространяются на платежные поручения, регулируемые разделом 4А, и на инвестиционные ценные бумаги, регулируемые разделом 8. Соответственно и названные разделы содержат свои ограничительные нормы: статья 4А-103 исключает из категории платежных документов тратты, а статья 8-102 (1) (с) предусматривает, как уже упоминалось выше, что раздел 3 не применим к документированным ценным бумагам, даже когда последние могли бы удовлетворять и требованиям этого раздела. Равным образом, раздел 3 неприменим в случае противоречий с разделом 4 или с разделом 9 (статья 3-102 (в)).                                                                                                        Нормы раздела 3 неприменимы и в тех пределах, в которых они могли бы оказаться противоречащими предписаниям Федеральной резервной системы, принятым на основе федеральных законов (например, Expedited Funds Availability Act U.S.C. § 4 0 0 1 )                                            6. Как отмечается в комментариях, раздел 3 в его нынешнем виде, благодаря модернизации многих положений, устранил целый ряд неясностей, снизил уровень рисков для системы платежей, определил взаимные права и обязанности пользователей и операторов и т.д. Среди прочего финансовые учреждения, принимающие документы для автоматического контроля или оплаты, не обязаны осуществлять обработку каждого документа в ручную при соблюдении, однако, различных процедур, основанных на общих банковских обыкновениях (статья 3-103 (а) (7)).               Реформированы правила по поводу вызывавшего немалые сложности вопроса распределения рисков от подделок и изменений документа (статьи 3-404 и 3-406), что, как ожидается, снизит число тяжб; установлены сроки исковой давности (статья 3-118) и т.д., и т.п.                                                                                                                                                                                        Что касается раздела 4, то он регулирует отношения, связанные с банковскими депозитами и инкассовыми операциями. Его положения распространяются на различные денежные документы ("items" — статья 4-104 (а) (9)), в том числе и на оборотные  документы, которые, однако, как указано выше, подчинены разделу 3. Тем не менее, в том случае, когда могли бы возникнуть противоречия между положениями этих двух разделов, приоритетом в силу статьи 4-102 пользуется раздел 4, который касается операционных действий банков в отношении денежных документов, начиная со стадии депонирования, включая трансмиссию документов, предъявление их к акцепту и т.д. и кончая осуществлением платежей.                                                                     Ответственность банка определяется законом места его нахождения, хотя ее условия могут определяться соглашением сторон, которое не может освободить банк от ответственности за нарушение основной обязанности — проявление добросовестности и обычной заботливости (статья 4-103 (а)).                                                                                                                                                                                             Весьма любопытна судьба раздела 6. В начале 50-х годов широкую озабоченность вызывали ситуации, когда предприниматель, приобретающий

6 США, как и ряд других стран, включая Россию, подписали Конвенцию о международных переводных векселях и международных простых векселях, разработанную ЮНСИТРАЛ в 1989 г. Как указывается в комментариях к разделу 3 ЕТК, в случае ратификации этой Конвенции к международным векселям будут применяться в США не его, а ее положения.

или пополняющий свой бизнес — будь то фабрика, или ресторан и т.п. — на кредитных началах, затем реализовывал весь инвентарь (entire inventory) комплексно или оптом (in bulk) и исчезал с выручкой, оставляя кредиторов без удовлетворения. Кредиторы имели возможность обращаться в суд, однако часто было затруднительно найти должника, привлечь его к делу, реализовать судебное решение и т.д. К новому же приобретателю, если он не был в сговоре с должником и действовал добросовестно, заявлять претензии было невозможно, а само имущество в этом случае оказывалось иммунным от требований кредиторов. Выходом из положения было, в частности, возложение не только на продавца, но и на покупателя по комплексной сделке дополнительных обязательств, призванных защитить интересы кредиторов, что и получило отражение в изначальном варианте раздела 6.                                                                                                                                     Так, согласно его нормам, все кредиторы должны были быть извещены о предстоящей сделке, причем малейшее несоблюдение установленного порядка приводило к ее недействительности.Однако спустя два-три десятилетия оказалось, что надобность в разделе 6 не только снизилась, но по существу отпала под влиянием различных факторов, в том числе и юридических.                                                                                                                                                                                                             В частности, были приняты законы, облегчившие предъявление исков к нерезидентам (принцип "длинной руки" — достаточности "минимального контакта" со штатом суда для получения персональной юрисдикции в отношении должника) и исполнимости решений во всех других штатах (Единообразный закон об исполнении иностранных судебных  решений).                                        Весьма существенно, что сегодня существует возможность получать необходимую информацию в отношении не только недвижимого, но и движимого имущества, в том числе о наличии обременений, прежде чем предоставлять кредит.                                                                                                           Имеется эффективная процедура сохранения интереса в имуществе для обеспечения уплаты цены в соответствии с разделом 9.                                                                                                                                                                                                  По оценкам, опыт показывает, что случаев обманных комплексных сделок весьма немного, чтобы сохранять в отношении всех комплексных сделок установленный режим, который сам уже теперь создает ненужные затруднения, осложняя их заключение (дополнительное время для покупателя) и тем самым не помогая, а вредя кредиторам, заинтересованным в успешной деятельности должника.                                                                                                                                                                            В этих условиях НКУ и АИП пришли к выводу, что в свете происшедших изменений в деловом и юридическом плане нет необходимости в специальном урегулировании комплексных сделок и, следовательно, сохранении раздела 6, который они рекомендовали штатам исключить из их торговых кодексов. Вместе с тем, учитывая, что некоторые штаты могут тем не менее пожелать на данном этапе сохранить такое регулирование, они разработали новый, более адекватный  вариант раздела 6 "Комплексная продажа", в котором попытались минимизировать его отрицательные элементы для сделок, не связанных с обманом, без ущерба для обеспечения защиты кредиторов. Раздел 6 распространяется только на "комплексные продажи", а не на иные сделки отчуждения — ("комплексного отчуждения" (bulk transfers) — как раньше именовался данный раздел); для иных сделок, отягощенных обманом, действует отдельный закон (Uniform Fraudulent Transfer Act). Более того, в силу статьи 6-103 (1) (а) речь идет только о таких комплексных продажах, где продавцом выступает лицо, основное занятие которого — реализация имущества со склада. Нотификация может осуществляться покупателем не индивидуально каждому кредитору (что не просто в случае их многочисленности, нахождения в различных штатах и т.д.), а посредством регистрации (filing) — статьи 6-104 (2) и 6-105 (2). Несоблюдение установленного порядка влечет за собой не ничтожность комплексной продажи или ущемление титула на имущество, а возмещение убытков — статья 6-107 (1) и (2) и т.д. В итоге штатам предложено два подхода — Альтернатива А — об отмене раздела 6 и Альтернатива В -г- пересмотренный текст этого раздела.                                                                                                                Раздел 8 об инвестиционных ценных бумагах подвергался нескольким изменениям и ныне существует в редакции 1977 года. Несмотря на широкое название раздел ограничен по своему нормативному содержанию. В отличие от корпорационного законодательства он не определяет самих имущественных прав владельцев ценных бумаг и в отличие от так называемых "статутов голубого неба" (Blue Sky Statutes), направленных против спекуляций "воздухом", не содержит требований о доведении до публики характера того имущественного интереса, который является ценной бумагой 1. Реально раздел содержит набор правил касательно передачи прав, конституирующих ценную бумагу, и их установления во взаимоотношениях сторон. Иначе говоря, если имущественный интерес (property interest) может рассматриваться в качестве ценной бумаги, положения раздела 8 определяют правомочия эмитентов, собственников, приобретателей и кредиторов в части передачи прав, заявления требований, регистрации интереса и т.д. Дефиниция ценной бумаги (security) в статье 8-102 предназначена лишь для целей раздела 8 и ни в какой мере не предопределяет, составляет ли имущественный интерес ценную бумагу для целей федерального фондового законодательства. По сути, в понятийном смысле, ценная бумага означает, говоря обобщенно, пай либо участие в предприятии, или обязательство, которое котируется на организованн