Орган, к компетенции которого относится вопрос об инициировании процедуры реорганизации в форме выделения

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

 

1.1. Принятие решений по вопросу об инициировании процедуры реорганизации АО в форме выделения и вопросам, связанным с подготовкой к реорганизации

 

Основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. п. 1, 2 ст. 19, п. 3 ст. 49, п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 - 4, 8 ст. 68, ст. ст. 75, 76, п. 2 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 153, 158, 159, 163, 165, 166, 168 гл. II, п. п. 325, 326 гл. VII ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- пп. 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее - Методические указания).

 

В соответствии с действующим законодательством акционерное общество вправе провести реорганизацию в форме выделения из него одного или нескольких акционерных обществ без прекращения реорганизуемого общества (п. 1 ст. 19 Закона об АО).

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация:

- с сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);

- с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если в Гражданском кодексе РФ или другом законе предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких форм.

В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

 

Срок составления протокола

Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

 

Вернуться к таблице >>>

 

ЭТАП 2. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

 

Создание инвентаризационной комиссии при реорганизации АО в форме выделения

 

О порядке формирования инвентаризационной комиссии см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью >>>

 

Вернуться к таблице >>>

 

Проведение инвентаризации активов и обязательств при реорганизации АО в форме выделения

 

О порядке проведения инвентаризации активов и обязательств см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью >>>

 

Вернуться к таблице >>>

 

ЭТАП 3. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

 

Подготовка проекта передаточного акта при реорганизации АО в форме выделения

 

Основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ;

- п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете);

- п. п. 4, 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности).

 

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с передаточным актом переходят права и обязанности реорганизованного общества (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

 

Содержание передаточного акта и приложений

Передаточный акт является документом, в соответствии с которым к выделяемому обществу переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Требования к содержанию названного документа установлены ст. 59 ГК РФ. Согласно данной норме передаточный акт должен включать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты составления такого акта.

Согласно п. 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности передаточный акт по решению (договору) учредителей также может содержать приложения.

1. Бухгалтерская отчетность.

Подробнее

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Закона о бухгалтерском учете. В соответствии с ней определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.

 

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты или накладные приема-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Подробнее

Данные документы должны содержать информацию о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

 

Подготовку передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (за квартал, месяц), поскольку она является основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организации (п. 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности).

 

Обратите внимание!

Передача вновь создаваемому (выделяющемуся) обществу ничтожно малого количества активов по сравнению с передаваемой ему кредиторской задолженностью свидетельствует о нарушении принципа справедливого распределения активов при реорганизации АО. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества >>>

 

Вернуться к таблице >>>

 

Подготовка проекта устава АО, создаваемого при реорганизации в форме выделения

 

О требованиях к уставу акционерного общества см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания акционерного общества несколькими лицами >>>

Если предполагается, что в создаваемом акционерном обществе будет единственный акционер, необходимо также обратить внимание на соответствующие требования к уставу.

Об особенностях устава акционерного общества с единственным акционером см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания акционерного общества одним лицом >>>

 

Вернуться к таблице >>>

 

ЭТАП 4. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

 

Форма собрания.

Подробнее

Собрание, в повестку дня которого наряду с вопросом о реорганизации АО в форме выделения включен вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), не может быть проведено в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

Если в повестку дня входит только вопрос о реорганизации общества в форме выделения, такое собрание может быть проведено как в форме совместного присутствия, так и путем проведения заочного голосования.

 

4. Дата определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Содержание решения по вопросу о реорганизации АО в форме выделения

 

Содержание решения	Комментарий
Наименование создаваемого общества (пп. 1 п. 3 ст. 19 Закона об АО)
Сведения о месте нахождения создаваемого общества (пп. 1 п. 3 ст. 19 Закона об АО)
Порядок и условия выделения (пп. 2 п. 3 ст. 19 Закона об АО). Полагаем, что порядок и условия выделения должны включать в себя: - перечень действий, которые необходимо произвести АО; - сроки их осуществления; - лица (органы), которые обязаны их осуществить	Акционеры - владельцы голосующих акций реорганизуемого общества, которые голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, вправе предъявить свои акции к выкупу в случае принятия обществом решения о реорганизации в форме выделения, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 ст. 75 Закона об АО). В случае размещения акций создаваемого общества путем конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества необходимо будет уменьшить уставный капитал. При этом уставные капиталы реорганизуемого и создаваемого обществ не должны быть меньше минимального размера уставного капитала.   Обратите внимание! Размер уставного капитала реорганизуемого АО, а также АО, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) уставного капитала АО (п. 50.10 Стандартов эмиссии), но не может быть менее 10 000 руб. - для непубличного акционерного общества и 100 000 руб. - для публичного (ст. 26 Закона об АО).   Уставный капитал АО, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) АО, из которого осуществлено выделение (п. 50.11 Стандартов эмиссии)
Способ размещения акций создаваемого общества, порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО)
Размещение ценных бумаг создаваемого общества может осуществляться тремя способами (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, п. 55.1 Стандартов эмиссии): 1. Конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества	Порядок конвертации должен определять (п. 55.4 Стандартов эмиссии): - способ размещения - конвертация; - коэффициент конвертации - количество ценных бумаг каждой категории (типа) реорганизуемого общества, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого общества. Ценные бумаги реорганизуемого общества при их конвертации погашаются (п. 50.8 Стандартов эмиссии). Акции реорганизуемого общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Законом об АО были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации общества, созданного в результате выделения, при реорганизации не конвертируются (п. 50.5 Стандартов эмиссии). В уставе непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций можно предусмотреть (п. 8 ст. 15 Закона об АО): - порядок (в том числе непропорциональность) конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества; - порядок (в том числе непропорциональность) обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Решение о реорганизации должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации в форме выделения или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, должен получить акции создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества (п. 55.4 Стандартов эмиссии, п. 3.3 ст. 19 Закона об АО). При этом необходимо учесть, что такие акционеры могут получить соответствующие акции выделяемого общества только в результате распределения данных акций среди акционеров реорганизуемого общества (п. 55.4 Стандартов эмиссии). Размещение акций общества, создаваемого в результате выделения, акционерам реорганизуемого общества, голосовавшим за или воздержавшимся по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, может осуществляться на условиях, отличных от тех, на которых осуществляется размещение акций иным акционерам реорганизуемого общества (п. 55.3 Стандартов эмиссии)
2. Распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества	Порядок распределения должен определять (п. 55.4 Стандартов эмиссии): - способ размещения - распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества; - коэффициент распределения - количество ценных бумаг каждой категории (типа) реорганизуемого общества, на которую распределяется одна акция выделяемого общества. Согласно п. 55.2 Стандартов эмиссии распределение может осуществляться: - среди всех акционеров реорганизуемого общества - владельцев акций одной категории (типа); - среди акционеров - владельцев акций одной категории (типа), голосовавших против реорганизации в форме выделения или не принимавших участия в голосовании по данному вопросу, за вычетом акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации общества, созданного в результате выделения. Акции должны распределяться на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату государственной регистрации создаваемого общества, если иная дата (порядок определения иной даты) не установлена решением о выделении (п. 55.2 Стандартов эмиссии).   Обратите внимание! Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против реорганизации в форме выделения или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, должен получить акции создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций (п. 55.4 Стандартов эмиссии, п. 3.3 ст. 19 Закон об АО). При этом следует учитывать, что такие акционеры могут получить соответствующие акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, только в результате распределения данных акций среди акционеров реорганизуемого общества (п. 55.4 Стандартов эмиссии)
3. Приобретение акций создаваемого общества реорганизуемым обществом	Порядок приобретения должен определять (п. 55.4 Стандартов эмиссии): - способ размещения - приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом. При размещении акций должен быть учтен ряд требований законодательства: - уставный капитал созданного общества формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет собственных средств (в том числе добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) реорганизуемого АО (п. 50.11 Стандартов эмиссии); - акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции конвертируются только в обыкновенные, а привилегированные - в обыкновенные или привилегированные акции (п. 50.2 Стандартов эмиссии); - размещение акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций создаваемого АО превысит 25 процентов его уставного капитала, запрещается (п. 50.9 Стандартов эмиссии); - дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации общества, а также связанные с таким размещением, не допускаются (п. 50.6 Стандартов эмиссии); - размещение акций созданного общества акционерам реорганизуемого АО, голосовавшим за реорганизацию в форме выделения или воздержавшимся от голосования по данному вопросу, может осуществляться на иных условиях, нежели размещение акций создаваемого общества иным акционерам реорганизуемого АО (п. 55.3 Стандартов эмиссии)
Список членов ревизионной комиссии, если в соответствии с уставом создаваемого АО ее наличие является обязательным (пп. 4 п. 3 ст. 19, п. 7 ст. 15 Закона об АО): - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ)	Решение может также содержать (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО) иные данные. Количество членов ревизионной комиссии создаваемого общества определяется проектом устава
Список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого АО, если уставом создаваемого АО предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров (пп. 5 п. 3 ст. 19, п. 7 ст. 15 Закона об АО): - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ)	Решение может также содержать (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО) иные данные. Образование коллегиального исполнительного органа АО может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 69 Закона об АО). Количество членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества определяется проектом устава
Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого АО (пп. 6 п. 3 ст. 19, п. 7 ст. 15 Закона об АО): - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ)	Решение может также содержать (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО) иные данные. Если решением о реорганизации будет предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, то в решении должны быть указаны (п. 7 ст. 15, п. 3.1 ст. 19 Закона об АО): - наименование управляющей организации; - сведения о месте нахождения управляющей организации
Информация о регистраторе создаваемого АО (пп. 9 п. 3 ст. 19 Закона об АО): - наименование; - сведения о месте нахождения
Указание об утверждении передаточного акта	С приложением передаточного акта
Указание об утверждении устава создаваемого общества	С приложением устава создаваемого АО
Информация о том, что каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации в форме выделения, должен получить акции создаваемого общества, предоставляющие те же права, что акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества (п. 55.4 Стандартов эмиссии, п. 3.3 ст. 19 Закона об АО)	Указывается, если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (п. 3.3 ст. 19 Закона об АО)

 

Решение о реорганизации может содержать следующую информацию (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО):

 

Информация	Комментарий
Сведения об аудиторе создаваемого общества (п. 7 ст. 15, п. 3.1 ст. 19 Закона об АО): - наименование, сведения о месте нахождения - для аудиторской организации; - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место выдачи, орган, выдавший документ), - для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица
Информация о регистраторе создаваемого АО (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО): - наименование; - сведения о месте нахождения
Особый порядок совершения АО отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации АО и до момента ее завершения (п. 7 ст. 15 Закона об АО, п. 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности)	Сделка, совершенная с нарушением особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества, а также его акционера, являвшегося таковым на момент совершения сделки (п. 7 ст. 15 Закона об АО)
Указание о сроке, по истечении которого решение о реорганизации АО в форме выделения не подлежит исполнению (п. 8 ст. 49 Закона об АО)	Течение указанного срока прекращается с момента государственной регистрации общества, созданного путем реорганизации в форме выделения (п. 8 ст. 49 Закона об АО)
Другие положения о реорганизации	Такие положения не должны противоречить федеральным законам (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО)

 

В решении может быть указано положение о направлении (распределении) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого АО с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др. (п. 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности).

 

Согласно п. 50.8 Стандартов эмиссии ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем выделения, погашаются при их конвертации, в результате чего происходит уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества путем погашения акций. В этом случае в повестку дня общего собрания акционеров также включаются вопросы 2 и 3.

Вопрос 2. Об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций в связи с реорганизацией АО в форме выделения из него _______ (указать выделяемое общество).

Вопрос 3. О внесении изменений и дополнений в устав общества в части уменьшения уставного капитала в связи с реорганизацией АО в форме выделения из него _______ (указать выделяемое общество).

Если коэффициент конвертации (распределения) при размещении акций создаваемого общества определяется с учетом результатов консолидации (дробления) акций, то в повестку дня общего собрания акционеров включается вопрос 4.

Вопрос 4. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении).

Подробнее

Решением о реорганизации в форме выделения может быть предусмотрена консолидация (дробление) акций. Коэффициент конвертации, указанный в решении о реорганизации, может быть рассчитан с учетом результатов консолидации (дробления). Решения о консолидации (дроблении) и о реорганизации могут быть приняты одновременно (п. 50.1 Стандартов эмиссии).

Хотя Стандарты эмиссии (п. 50.1) устанавливают, что решение о консолидации (дроблении) может быть принято одновременно с решением о реорганизации, перед конвертацией акций необходимо осуществить процедуру консолидации (дробления), поскольку Стандартами эмиссии не предусмотрено проведение указанных процедур одновременно.

 

Вопрос 5. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества.

 

Обратите внимание!

Указанный вопрос включается в повестку дня общего собрания, если устав создаваемого АО не предусматривает осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием акционеров.

 

Срок составления протокола

Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

 

Вернуться к таблице >>>

 

Подготовка списка лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации АО в форме выделения

 

Основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 48, ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

 

В случае реорганизации общества акционеры - владельцы голосующих акций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 ст. 75 Закона об АО).

 

Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме выделения

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а при голосовании бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, при проведении собрания в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

6. Повестка дня общего собрания акционеров.

Вопрос 1. О реорганизации АО в форме выделения из него __________ (указать выделяемое АО).

Касательно содержания решения по вопросу о реорганизации АО в форме выделения подробнее см. >>>

Если размещение акций создаваемого общества осуществляется путем конвертации, то в повестку дня общего собрания акционеров также включаются вопросы 2 и 3.

Вопрос 2. Об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций в связи с реорганизацией АО в форме выделения из него _______ (указать выделяемое общество).

Вопрос 3. О внесении изменений и дополнений в устав общества в части уменьшения уставного капитала в связи с реорганизацией АО в форме выделения из него _______ (указать выделяемое общество).

Если коэффициент конвертации (распределения) при размещении акций создаваемого общества определяется с учетом результатов консолидации (дробления) акций, то в повестку дня общего собрания акционеров включается вопрос 4.

Вопрос 4. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении).

Подробнее

Решением о реорганизации в форме выделения может быть предусмотрена консолидация (дробление) акций. Коэффициент конвертации, указанный в решении о реорганизации, может быть рассчитан с учетом результатов консолидации (дробления). Решения о консолидации (дроблении) и о реорганизации могут быть приняты одновременно (п. 50.1 Стандартов эмиссии).

Хотя Стандарты эмиссии (п. 50.1) устанавливают, что решение о консолидации (дроблении) может быть принято одновременно с решением о реорганизации, перед конвертацией акций необходимо осуществить процедуру консолидации (дробления), поскольку Стандартами эмиссии не предусмотрено проведение указанных процедур одновременно.

 

Вопрос 5. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества.

Подробнее

 

Обратите внимание!

Указанный вопрос включается в повестку дня общего собрания, если устав создаваемого АО не предусматривает осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием акционеров.

 

7. Количественный состав органов управления и контроля создаваемого АО:

- совет директоров (наблюдательный совет);

- коллегиальный исполнительный орган;

- ревизионная комиссия.

8. Порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию по вопросу реорганизации в форме выделения, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

В течение 30 дней до собрания и во время его проведения информация должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества, иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания, а также на интернет-сайте общества, если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.7 Положения N 660-П).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи рабочих дней с даты поступления требования, а если оно получено до наступления срока, в течение которого акционерам должна быть доступна информация (материалы), - с даты наступления этого срока. Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрен более короткий срок. Плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 4 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.7 Положения N 660-П).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

 

9. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

10. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО, п. 3.1 Положения N 660-П).

11. Адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней и (или) адрес сайта в сети Интернет, на котором можно заполнить электронную форму бюллетеня, если это предусмотрено уставом общества.

12. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

 

 См. дополнительно:

- как уведомить акционеров о проведении внеочередного общего собрания.

 

Вернуться к таблице >>>

 

Подготовка предложений о выдвижении кандидатов в органы АО, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения

 

Основные применимые нормы:

- п. п. 1 - 5, 8 ст. 53, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.2 - 2.4, 2.6 - 2.9, 2.18 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П (далее - Положение N 660-П) <*>;

- п. 1.1.4 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- п. п. 2.1, 12.3 Положения Банка России от 13.11.2015 N 503-П "О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов" (далее - Положение N 503-П).

--------------------------------

<*> Уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, могут быть предусмотрены положения, отличные от требований Положения N 660-П (п. п. 1.3, 1.4 Положения N 660-П).

 

Согласно п. 8 ст. 53 Закона об АО акционер или акционеры - владельцы не менее чем двух процентов голосующих акций реорганизуемого АО вправе выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля создаваемого общества.

Вместе с тем порядок рассмотрения советом директоров (наблюдательным советом) поступивших предложений, а также основания для отказа во включении предложенных кандидатов в список установлены только для случаев, указанных в п. п. 1, 2 ст. 53 Закона об АО (п. 5 ст. 53 Закона об АО). Специальных правил в отношении случая, предусмотренного п. 8 ст. 53, Закон об АО не устанавливает.

Представляется, что нормы о порядке рассмотрения поступивших предложений, а также об основаниях для отказа во включении предложенных кандидатов в соответствующий список следует применять по аналогии и к случаю, указанному в п. 8 ст. 53 Закона об АО.

 

Содержание предложения о выдвижении кандидатов

В соответствии с п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО предложение о выдвижении кандидатов должно быть внесено в письменной форме и содержать следующие сведения:

- имена (наименования) представивших предложение акционеров;

- количество и категорию (тип) акций, принадлежащих акционерам;

- имена кандидатов;

Подробнее

Число выдвигаемых кандидатов не может превышать количественные составы соответствующих органов обществ, указываемые в сообщении о проведении собрания.

 

- данные документа, удостоверяющего личность кандидата (серия и (или) номер документа, дата и место выдачи, орган, выдавший документ);

Подробнее

Паспортные данные кандидата могут содержаться в его письменном согласии.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

 

- наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат;

- иные сведения о кандидате (кандидатах), предусмотренные уставом или внутренними документами АО.

Подробнее

К таким сведениям может относиться информация об образовании кандидата, месте его работы и должностях, занимаемых им за последние несколько лет, перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом.

Если предложение о выдвижении кандидатов не содержит сведений о кандидате, дополнительно установленных внутренними документами АО, совет директоров (наблюдательный совет) вправе отказать во включении кандидата в список кандидатур (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

По вопросу о возможности установления дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета) см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) на основании того, что предложение о включении данных кандидатов в указанный список не содержит сведений о них, дополнительно установленных внутренними документами общества, и кандидаты не соответствуют требованиям, предусмотренным такими документами, признается недействительным.

 

Предложение должно содержать подпись и печать (при наличии) лица, вносящего предложение. Им может быть акционер, управляющий, доверительный управляющий, лицо, действующее от их имени (в том числе по доверенности).

О порядке использования печатей хозяйственными обществами см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами >>>

Предложение признается поступившим, если оно поступило от подписавших его акционеров (их представителей) или получено регистратором общества в форме электронного документа от номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества (п. 2.2 Положения N 660-П).

Реализация прав акционера выдвигать кандидатов в члены органов общества и вносить предложения в повестку дня общего собрания не должна быть связана с неоправданными сложностями (п. 1.1.4 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В судебной практике сложилась позиция, согласно которой акционер, направляющий предложения о выдвижении кандидатов в соответствующий орган управления, должен подтвердить свой статус и наличие не менее двух процентов акций, что дает право вносить такие предложения.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>

 

Перечень документов, прилагаемых к предложению о выдвижении кандидатов, зависит от того, кто подписывает предложение.

Законом об АО не установлен перечень документов, которые необходимо представить вместе с предложением.

Рекомендуем прилагать к предложению выписку по лицевому счету акционера (доверительного управляющего), подтверждающую его статус и принадлежность ему необходимого количества акций.

Пунктом 2.6 Положения N 660-П предусмотрено, что, если предложение в повестку дня общего собрания подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к тако