При принятии решения по второму вопросу повестки дня необходимо учитывать следующее.

Цена, по которой осуществляется выкуп акций у акционеров, определяется советом директоров (наблюдательным советом). Указанная цена не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета ее изменения в результате действий АО, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее шести месяцев, не может быть ниже их средневзвешенной цены. Последняя определяется по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определение цены выкупа акций отнесено к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (пп. 7 п. 1 ст. 65 Закона об АО). При этом в п. 2 ст. 65 Закона об АО указано, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Таким образом, если решение о созыве общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации общества принимает исполнительный орган общества, то данный вопрос им не рассматривается. Указанный вопрос должен быть рассмотрен общим собранием акционеров.

Представляется, что и в случае, когда вопрос о созыве, подготовке и проведении общих собраний акционеров отнесен к компетенции иного лица (органа), решение об определении цены выкупа также должно принимать общее собрание акционеров.

Подробнее по вопросу определения цены выкупа акций см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера >>>

 

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) при принятии решений в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При определении результатов голосования по вопросам повестки дня уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрен учет изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

 

Обратите внимание!

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета), не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

 

Принятие решения по первому вопросу повестки дня

В решении по первому вопросу нужно указать следующую информацию (п. 1 ст. 54 Закона об АО):

1. Дата, время, место проведения общего собрания, а при голосовании бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, при проведении собрания в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.20 Положения N 660-П).

Форма собрания.

Подробнее

Собрание, в повестку дня которого наряду с вопросом о реорганизации АО в форме выделения включен вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), не может быть проведено в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

Если в повестку дня входит только вопрос о реорганизации общества в форме выделения, такое собрание может быть проведено как в форме совместного присутствия, так и путем проведения заочного голосования.

 

4. Дата определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании.