Акт о компаниях 2006 . Часть 26-28.

Акт о компаниях 2006. Часть 26-28.

Слияния и поглощения.

Часть 27. Слияние и разделение публичных компаний

Глава 1. Вводные положения

Глава 2. Слияние компаний

Глава 3. Разделение компаний

Глава 4. Дополнительные положения

Часть 28. Поглощение компаний и другие правила.

Глава 1. Комитет по поглощениям и слияниям

Глава 2. Препятствия при осуществлении поглощения

Глава 3. Принудительный выкуп и принудительная продажа акций

Глава 4. Внесение изменений в часть 7 закона «О компаниях» 1985 года

START:

Применение этой части

(1) Эта часть применяется там, где

(а) предлагается компромисс или договоренность между публичной компанией и

 (i) ее кредиторами или любым их видом, или

(ii) его члены или любой их класс,

для целей или в связи с

реконструкция любой компании или компаний или объединение

любых двух или более компаний,

(б) Где есть соглашение, которое подразумевает:

(i) слияние (как определено в разделе 904), или

(ii) разделение (как определено в разделе 919), и

(c) предусмотренное вознаграждение за передачу (или каждый из перечисленных передач)

акциий компании-получателя (или одного или нескольких лиц-получателей)

компании) к получению членами передающей компании (или

передающие компании), с или без каких-либо денежных выплат членам.

(2) В этой части

(а) «новая компания» означает компанию, созданную для целей или в

соединение, схема и

(b) «существующая компания» означает компанию, отличную от той, которая была создана для

целей или в связи с этой схемой.

(3) Настоящая Часть не применяется, если компания, в отношении которой

предлагается компромисс или договоренность в настоящее время ликвидируется.

903 Отношение этой части к части 26

(1) Суд не должен санкционировать компромисс или договоренность в соответствии с частью 26

(устройство и реконструкция), если не были соблюдены соответствующие требования этой части.

(2) Требования к слиянию указаны в разделах 905-914.

Некоторые из этих требований и некоторые общие требования части 26

изменены или исключены положениями разделов 915-918.

(3) Требования к отделу указаны в разделах 920-930.

Некоторые из этих требований и некоторые общие требования части 26 изменены или исключены положениями разделов 931-934

 

Часть 2. Слияния (MERGER)

904 Слияния и поглощения компаний

Соглашение предполагает слияние, где согласно этому соглашению -

(а) обязательство, собственность и обязательства одного или нескольких публичных компании, включая компанию, в отношении которой предлагается компромисс или договоренность, должны быть переданы другому

публичная компания («слияние путем поглощения»), или

(б) обязательство, имущество и обязательства двух или более публичных

компании, включая компанию, в отношении которой предлагается компромисс или соглашение, должны быть переданы новой компании, будь то публичная компания или нет («слияние путем образования новой компании»).

Компания").

(2) Ссылки в этой части на «объединяющиеся компании»:

(а) в отношении слияния путем поглощения, передающим и принимающим компаниям;

(б) в отношении слияния путем образования новой компании, передающей компании.

Требования к слиянию

905 Проект условий схемы (слияние)

(1) Проект предлагаемых условий схемы должен быть составлен и принят руководителями объединяющихся компаний.

(2) В проекте условий должны быть указаны, по крайней мере, следующие вопросы:

(а) в отношении каждой передающей компании и передающей компании -

(я) его имя,

(ii) адрес его зарегистрированного офиса, и

(iii) будь то компания с ограниченной ответственностью или компания с ограниченной

гарантированно и имея акционерный капитал;

(б) количество акций в принимающей компании, которые будут выделены

членам передающей компании за определенное количество их акций

(«коэффициент обмена акций») и сумма любого денежного платежа;

(c) условия, относящиеся к распределению акций в принимающей компании;

(d) дата, с которой владение акциями в принимающей компании

даст право владельцам участвовать в прибыли, а также любые специальные

условия, влияющие на это право;

(e) дата, с которой операции передающей компании должны рассматриваться для целей бухгалтерского учета как операции передающей компании;

(f) любые права или ограничения, связанные с акциями или другими ценными бумагами в компании-получателе, которые должны быть распределены в соответствии с этой схемой владельцам акций или других ценных бумаг в компании-плательщике, в которую входят любые специальные

права или ограничения, или меры, предложенные в отношении

их;

(g) любую сумму пособия, выплаченного или предоставленного или предназначенного для выплаты или предоставления

(i) любому из экспертов, упомянутых в разделе 909 (отчет эксперта),

или же

(ii) любому директору объединяющейся компании,

и вознаграждение за выплату пособия.

(3) Требования в подразделах (2) (b), (c) и (d) подпадают под действие раздела 915 (обстоятельства, при которых определенные сведения не требуются).

906 Публикация проектов условий (слияние)

(1) Директора каждой из объединяющихся компаний должны предоставить копию проекта условий регистратору.

(2) Регистратор должен опубликовать в Бюллетене уведомление о получении им от этой компании копии проектов условий.

(3) Это уведомление должно быть опубликовано как минимум за один месяц до даты проведения любого собрания этой компании, созванного с целью утверждения схемы.

(2) 907 Утверждение договора членами объединяющихся компаний

(1) Схема должна быть одобрена большинством, представляющим 75% стоимости каждого класса членов каждой из объединяющихся компаний, присутствующих и участвующих в голосовании лично или по доверенности на общем собрании акционеров.

(2) Это требование регулируется разделами 916, 917 и 918 (обстоятельства, при которых собрания членов не требуются).

908 Разъяснительный отчет Совета директоров (слияние)

(1) Директора каждой из объединяющихся компаний должны составить и принять отчет.

(2) Отчет должен состоять из:

(a) утверждения, требуемого разделом 897 (утверждение, объясняющее влияние компромисса или договоренности), и

(b) поскольку это заявление не касается следующих вопросов, дальнейшее утверждение:

(i) изложение правовых и экономических оснований для проекта условий,

и, в частности, для коэффициента обмена акций, и

(ii) указание каких-либо особых трудностей оценки.

Требование в этом разделе подчиняется разделу 915 (обстоятельства, при которых отчеты не требуются).

(3) 909 Expert’s report (merger)

(1) Заключение эксперта должно составляться от имени каждой из объединяющихся компаний.

(2) Требуемый отчет представляет собой письменный отчет о проекте условий для членов компании.

(3) Суд может по совместному заявлению всех объединяющихся компаний утвердить назначение совместного эксперта для составления единого отчета от имени всех этих компаний.

Если такого назначения не сделано, должен быть отдельный отчет эксперта для членов каждой объединяющейся компании, составленный отдельным экспертом, назначенным от имени этой компании.

(4) Эксперт должен быть человеком, который:

(а) имеет право на назначение в качестве обязательного аудитора (см. раздел 1212), и

(б) соответствует требованию независимости в разделе 936.

(5) Отчет эксперта должен:

(а) указать метод или методы, используемые для определения коэффициента обмена акций;

(б) дать заключение относительно того, являются ли используемый метод или методы

разумно при всех обстоятельствах дела указывать значения

при использовании каждого такого метода и (если существует более одного

метод) дать заключение об относительной важности,

методы достижения определенного значения;

(c) опишите любые возникшие особые трудности оценки;

(d) указать, является ли, по мнению эксперта, коэффициент обмена акций

разумно; а также

(e) в случае оценки, сделанной лицом, отличным от него (см. раздел 935), заявите, что ему представляется разумным договориться о том, чтобы это было сделано, или принять оценку, сделанную таким образом.

(6) Эксперт (или каждый из них) имеет:

(а) право доступа ко всем таким документам всех объединяющихся компаний, и

(б) право требовать от должностных лиц компаний всю такую ​​информацию,

как он считает необходимым для целей составления своего доклада.

(7) Требование в этом разделе подчиняется разделу 915 (обстоятельства, при которых отчеты не требуются).

CHAPTER 4

SUPPLEMENTARY PROVISIONS

ЧАСТЬ 28

TAKEOVERS ETC

ГЛАВА 1

Правила

(1) Комиссия должна установить правила, вводящие в действие статьи 3.1, 4.2, 5, 6.1–6,3, 7–9

и 13 из Директивы о поглощениях.

(2) Правила, установленные Группой, могут также предусматривать иное положение:

(а) для или в связи с регулированием -

(i) предложения о поглощении,

(ii) сделки по слиянию и

(iii) транзакции (не подпадающие под подпункт (i) или (ii)), которые

оказывать или может оказывать, прямо или косвенно, влияние на

владение или контроль над компаниями;

(b) для или в связи с регулированием действий, совершаемых вследствие или иным образом в отношении любой такой заявки или транзакции;

(c) о случаях, когда

(i) любая такая заявка или сделка рассматривается или была рассмотрена или

задержано, или (ii) сделано объявление, в котором отрицалась, что любая такая заявка или сделка предназначена.

(3) Положение, которое может быть сделано в соответствии с подразделом (2), включает, в частности, положение по вопросу, который является или аналогичен вопросу, предусмотренному Группой в Городском кодексе о поглощениях и слияниях, поскольку он имел силу непосредственно перед принятием этого закона.

 

4) В отношении правил, принятых в соответствии с разделом 957 (сборы и пошлины), функции

в соответствии с этим разделом может быть отстранен либо самой группой, либо

комитет коллегии (но не иначе).

(5) В отношении правил любого другого описания Группа должна выполнить свои

функции в соответствии с этим разделом комитетом группы.

(6) Раздел 1 (что означает «компания») не применяется для целей данного раздела.

(7) В этом разделе «предложение о поглощении» включает предложение о поглощении в значении Директивы о поглощениях.

(8) В этой главе «Директива о поглощениях» означает Директиву 2004/25 / EC

Европейский Парламент и Совет.

(9) Ссылка на правила в следующих положениях этой главы - это правила этого раздела.

944 Дополнительные положения о правилах

(1) Правила могут

(а) предусмотреть разные условия для разных целей;

(б) сделать положение предметом исключений или исключений;

(c) содержать случайные, дополнительные, косвенные или переходные

обеспечение;

(d) уполномочить Комиссию отказаться от применения правил или изменить их в конкретных случаях и с учетом любых обстоятельств.

Правила, разработанные в соответствии с пунктом (d), должны требовать от Группы обоснования действий, упомянутых в этом пункте.

(2) Правила должны быть составлены в письменном виде.

(3) Сразу после того, как документ, содержащий правила, был сделан доступным для общественности, с оплатой или без оплаты, любым способом, который Комиссия сочтет целесообразным.

(4) Нельзя считать, что лицо нарушило правило, если оно показывает, что на момент предполагаемого нарушения текст правила не был доступен, как того требует подраздел (3).

(5) Изготовление печатной копии документа, который должен быть сделан Группой, на котором подтверждается сертификат, подписанный уполномоченным им для этой цели сотрудником Группы, в котором указывается:

(а) что документ был изготовлен Группой,

(б) что копия является точной копией документа, и

(c) что в указанную дату текст документа был представлен общественности, как того требует подраздел (3),

является доказательством (или в Шотландии достаточных доказательств) фактов, указанных в сертификате.

(6) Сертификат, предназначенный для подписания, как указано в подразделе (5), должен рассматриваться как подписанный надлежащим образом, если не указано иное.

(7) Лицо, которое желает в любом судебном разбирательстве полагаться на документ, на основании которого составляются правила, может потребовать от комиссии подтвердить копию документа сертификатом, упомянутым в подразделе 5

 

Постановлений

(1) Комиссия может выносить постановления о толковании, применении или действии правил.

(2) В той степени и при обстоятельствах, которые указаны в правилах и подлежат пересмотру или обжалованию, решение имеет обязательную силу.

Направлений

Правила могут содержать положение о предоставлении Группе полномочий давать любые указания, которые, по ее мнению, являются необходимыми для Комиссии:

(а) чтобы запретить человеку действовать (или продолжать действовать) в нарушение правил;

(б) чтобы удержать человека от выполнения (или продолжения) определенной вещи,

в ожидании определения того, является ли это или любое другое его поведение нарушением правил;

(c) в противном случае обеспечить соблюдение правил.

Информация

Слушания и обращения

(1) Правила должны предусматривать, что решение комиссии подлежит пересмотру комитетом комиссии («комитетом по спорам») по просьбе таких лиц, которые подверглись влиянию решения, указанного в законе.

(2) Правила могут также предоставлять другие функции Комитету по спорам

(3) Правила должны предусматривать право на обжалование решения

Комитет по слушаниям в независимый трибунал

Правление») при таких обстоятельствах и при условии соблюдения таких условий, которые указаны в правилах.

(4) Правила могут содержать:

(a) положение по процедурным вопросам, касающимся разбирательств в Комитете по слушаниям (включая положение, устанавливающее временные рамки);

(б) положение о доказательствах в таких разбирательствах;

(c) положение о полномочиях Комитета по слушаниям, касающегося переданного ему вопроса;

(d) положение об исполнении решений Комитета по слушаниям и Апелляционного совета по поглощению.

(5) Правила должны содержать положение:

(a) требовать, чтобы Комиссия, действуя в связи с любым разбирательством в Комитете по слушаниям или Апелляционном совете по поглощению, сделала это сотрудником или сотрудником Группы (или лицом, действующим в качестве такового);

(б) препятствовать тому, чтобы лицо, которое является или являлось членом комитета, упомянутого в разделе 943 (5), не должно быть членом комитета по слушаниям или апелляционного совета по поглощению;

(c) не позволяет лицу, являющемуся членом комитета, упомянутого в разделе 943 (5), комитета по слушаниям или Апелляционного совета по поглощению, действовать, как указано в пункте (а).

Нарушение правил и т. Д.

952 Санкции

(1) Правила могут содержать положение о предоставлении Группе полномочий налагать санкции на лицо, которое:

(а) действовал с нарушением правил, или

(б) не соответствует указаниям, данным в соответствии с разделом 946.

(2) Подраздел (3) применяется, когда правила, установленные в соответствии с подразделом (1), придают

полномочия Группы наложить санкции такого рода, которые не предусмотрены Кодексом города о поглощениях и слияниях, поскольку они вступили в силу непосредственно перед принятием настоящего Закона.

(3) Группа должна подготовить заявление («политическое заявление») своей политики в отношении:

(а) наложение рассматриваемой санкции, и

(b) если санкция носит характер финансового штрафа, сумма штрафа, который может быть наложен.

Элемент политики должен заключаться в том, что при принятии решения по любому такому вопросу Группа учитывает факторы, упомянутые в подразделе (4).

(4) Факторами являются:

(а) серьезность нарушения или несоответствия в отношении характера нарушенного правила или направления;

(б) степень, в которой нарушение или неудача были преднамеренными или безрассудными; (c) является ли лицо, на которое налагается санкция, физическим лицом

 

(5) Комиссия может в любое время пересмотреть заявление о политике.

(6) Группа должна подготовить проект любого предлагаемого программного заявления (или пересмотренного политического заявления) и проконсультироваться с такими лицами относительно проекта, который Группа считает целесообразным.

(7) Комиссия должна публиковать любым способом, который она сочтет целесообразным, любое подготовленное заявление о политике (или пересмотренное заявление о политике).

(8) При осуществлении или принятии решения о применении его полномочий налагать санкции в рамках подраздела (2) в случае какого-либо конкретного нарушения или отказа, Группа должна учитывать любое соответствующее политическое заявление, опубликованное и действующее на тот момент. когда произошло нарушение или сбой.

Компенсация

(1) Правила могут наделить Комиссию полномочиями предписывать лицу выплачивать такую ​​компенсацию, которая, по его мнению, является справедливой и разумной, если он нарушает правило, результатом которого является требование выплаты денег.

(2) Правила, разработанные в соответствии с настоящим разделом, могут включать положение об уплате процентов (включая сложные проценты).

Исполнение в суде

(1) Если по заявлению коллегии суд удовлетворен:

(а) что существует разумная вероятность того, что человек

основанное на правилах требование, или

(б) что лицо нарушило основанное на правилах требование или требование о раскрытии,

суд может вынести любой приказ, который он сочтет целесообразным, для обеспечения соблюдения этого требования.

(2) В подразделе (1) «суд» означает Высокий суд или, в Шотландии, Сессионный суд.

(3) За исключением случаев, предусмотренных частью (1), никто не

(а) имеет право добиваться судебного запрета или

(б) в Шотландии, имеет титул или интерес, чтобы добиваться запрета или приказа для

Специфическое выступление,

не допускать, чтобы лицо нарушало (или продолжало нарушать) требование или требование о раскрытии.

(4) В этом разделе

«Противоречие» включает несоблюдение;

«Требование о раскрытии» означает требование, налагаемое согласно разделу

947; «Основанное на правилах требование» означает требование, налагаемое правилами или в соответствии с ними

 

Сборы

(1) В целях покрытия любой части расходов Группы секретарь

В соответствии с нормативными актами государства сбор может быть уплачен Группе:

(а) указанными лицами или органами или лицами или органами указанного

описание или

(б) по операциям указанного описания с ценными бумагами на указанных рынках.

В этом подразделе «указано» означает, что указано в правилах.

(2) Полномочия указывать (или указывать описания) лиц или органов должны осуществляться таким образом, чтобы сбор уплачивался только теми лицами или органами, которые представляются Государственному секретарю.

(а) быть способным к непосредственному воздействию при выполнении любой из функций Группы, или

(б) иным образом иметь существенный интерес к выполнению любой из этих функций.

(3) Правила в соответствии с настоящим разделом могут, в частности:

(а) указать ставку сбора и период, в отношении которого он взимается

оплачивается по этой ставке;

(б) предусмотреть, когда и каким образом,

платежи должны быть сделаны в отношении сбора.

(4) При определении ставки налога, подлежащего уплате за определенный период,

Государственный секретарь

а) должен учитывать любой другой доход, полученный или ожидаемый Группой за этот период;

(b) может принимать во внимание как сметные, так и фактические расходы Группы за этот период.

(5) Группа должна:

(а) вести надлежащий учет в отношении любых сумм сбора, полученных в соответствии с настоящим разделом;

(б) подготовить, в отношении каждого периода, в отношении которого любой такой

суммы получены, выписка по счету, относящаяся к этим суммам в такой форме и порядке, как указано в правилах.

Эти счета должны быть проверены, а заявление подтверждено лицами, назначенными государственным секретарем.

(6) Правила в этом разделе -

(а) подлежат процедуре утвердительного решения, если к ним применяется подраздел (7);

(б) в противном случае подлежат процедуре отрицательного разрешения.

(7) Этот подраздел относится к

(а) первые правила в соответствии с этим разделом;

(б) любые другие правила в соответствии с этим разделом, которые могут привести к изменению лиц или органов, которыми или транзакциями, на которые подлежит уплате сбор.

(8) Если проект документа, содержащего правила согласно этому разделу, помимо этого подраздела будет рассматриваться для целей Регламента обеих палат парламента как гибридный инструмент, он должен действовать в том случае, если

Хаус, как будто это не такой инструмент.

Годовые отчеты

(1) После окончания каждого финансового года Группа должна публиковать отчет.

(2) Отчет должен

(a) изложить, как выполнялись функции Группы в течение года в

вопрос;

(b) включить отчеты Группы за этот год;

(c) упомянуть любые вопросы, которые, по мнению Группы, имеют отношение к

выполнение своих функций.

ГЛАВА 2

Препятствия для захвата

Переходное положение

(1) Когда делается предложение о поглощении для выбранной компании, раздел 368 Закона о компаниях 1985 года (с. 6) (внеочередное общее собрание по реквизиции членов) и раздел 378 этого закона (внеочередные и специальные решения) имеют Действуют следующим образом до момента их отмены настоящим Законом.

(2 ) Статья 368 действует так, как если бы реквизиция участника включала реквизицию лица, которое:

(а) является оферентом в отношении заявки на поглощение, и

(б) владеет на дату депонирования реквизиционных акций в размере не менее 75% стоимости всех голосующих акций компании.

(3) В отношении общего собрания компании, которое:

(а) является первым таким собранием, которое проводится после окончания периода предложения, и

(б) проводится в тот момент, когда оферент владеет акциями, составляющими не менее 75% стоимости всех голосующих акций компании,

 раздел 378 (2) (в значении «специальное решение») действует так, как если бы «уведомление за 14 дней» было заменено «уведомлением за 21 день».

(4) Ссылка в этом разделе на голосующие акции компании не включает:

(а) долговые обязательства, или

(б) акций, которые, согласно уставу компании, не

обычно имеют право голоса на своих общих собраниях (например,

акции с правом голоса, которые, согласно этим статьям, возникают только

где указанные денежные преимущества не предусмотрены)

 

ГЛАВА 3

«ВЫТЕСНЕНИЕ (выдавливание миноритариев)» И «Выкуп»

Предложения о поглощении

974 Значение «предложения о поглощении»

(1) Для целей настоящей главы предложение о приобретении акций компании является «предложением о поглощении», если в отношении предложения выполнены следующие два условия.

 

2) Первое условие - это предложение приобрести

(а) все акции компании, или

(б) если в компании имеется более одного класса акций, все акции одного или нескольких классов, кроме акций, которые на дату предложения уже принадлежали оференту.

Раздел 975 содержит положение, дополняющее данный подраздел.

(3) Вторым условием является то, что условия предложения одинаковы:

(а) в отношении всех акций, к которым относится предложение, или

(б) если акции, к которым относится предложение, включают акции разных классов по отношению ко всем акциям каждого класса.

Раздел 976 содержит положение, рассматривающее это условие как удовлетворяемое при определенных обстоятельствах.

(4) В подразделах (1) - (3) «акции» означают акции, отличные от соответствующих выкупленных акций, которые были распределены на дату предложения (но см. Подраздел (5)).

(5) Предложение о поглощении может включать в себя акции, к которым оно относится

-а) все или любые акции, которые распределены после даты предложения, но до указанной даты;

(b) все или любые соответствующие казначейские акции, которые перестали быть размещены в качестве казначейских акций до определенной даты;

(c) все или любые другие соответствующие казначейские акции.

(6) В этом разделе «соответствующие казначейские акции» означают акции, которые

(а) удерживаются компанией в качестве казначейских акций на дату

предложить, или (b) стать акциями, принадлежащими компании в качестве казначейских акций после этой даты, но до указанной даты;

«Указанная дата» означает дату, указанную или определенную в соответствии с условиями предложения.

(7) Если условия предложения предусматривают их пересмотр и принятие на предыдущих условиях, которые будут рассматриваться как принятие на пересмотренных условиях, то, если условия предложения пересматриваются в соответствии с этим положением, -

(а) пересмотр не должен рассматриваться для целей настоящей главы как внесение нового предложения, и

(b) ссылки в этой главе на дату предложения, соответственно, следует понимать как ссылки на дату первоначального предложения.

975 акций уже принадлежат оференту и т. Д.

(1) Ссылка в разделе 974 (2) на акции, уже принадлежащие оференту, включает ссылку на акции, которые он приобрел по контракту, независимо от того, выполняются ли они безоговорочно или при соблюдении условий.

Это подлежит подразделу (2).

(2) Ссылка в разделе 974 (2) на акции, уже принадлежащие оференту, не включает ссылку на акции, являющиеся предметом договора - (а), предназначенные для обеспечения того, чтобы владелец акций принял предложение, когда это сделано, и

(б) вступил в

(i) делом и без рассмотрения,

(ii) для рассмотрения незначительной стоимости, или

(iii) для рассмотрения, состоящего из обещания оферента сделать

предложение.

(3) В отношении Шотландии этот раздел применяется так, как если бы слова «делом и» в подразделе (2) (b) (i) были опущены.

(4) Условие в разделе 974 (2) рассматривается как удовлетворяемое, если:

(а) оферта не распространяется на акции, которые ассоциированные лица оферента владеют или заключили договор о приобретении (будь то безоговорочно или при соблюдении условий), и

(б) условие будет выполнено, если предложение распространяется на эти акции. (Подробнее о таких акциях см. Раздел 977 (2))

 

976 Случаи, когда предложение рассматривается на тех же условиях

(1) Условие в разделе 974 (3) (условия предложения должны быть одинаковыми для всех акций или всех акций определенных классов) считается выполненным, если применяется подраздел (2) или (3) ниже.

(2) Этот подраздел применяется там, где

(а) акции имеют право на получение определенного дивиденда, который не имеют другие акции того же класса, из-за того, что они были распределены позднее, (б) существует разница в стоимости вознаграждения, предложенного за акции, размещенные ранее, по сравнению с (с) эта разница просто отражает разницу в праве на получение дивидендов, и

(d) условие в разделе 974 (3) будет выполнено, если бы не эта разница. (3) Этот подраздел применяется там, где:

(а) закон страны или территории за пределами Соединенного Королевства

(Я) исключает предложение о рассмотрении в форме, или любой из

формы, указанные в условиях оферты («указанная форма»),

или (ii) исключает его, за исключением случаев, когда оферент соблюдает

условия, которые он не может соблюдать или которые он

считает чрезмерно обременительным,

(б) лица, которым исключено предложение о возмещении в указанной форме, могут получить возмещение в другой форме, имеющей по существу эквивалентную стоимость, и

(c) условие в разделе 974 (3) будет выполнено, но для факта, что предложение о рассмотрении в указанной форме для этих лиц

исключала.

977 Акции, к которым относится предложение

(1) Если сделано предложение о поглощении и в течение периода, начинающегося с даты

оферты и заканчивается, когда оферта больше не может быть принята, оферент - (a) приобретает или безоговорочно заключает контракт на приобретение какой-либо акции, к которой относится предложение, но

(б) не делает этого в силу принятия предложения,

эти акции рассматриваются для целей настоящей главы как исключенные из тех, к которым относится предложение.

(2) Для целей настоящей главы акции, которые ассоциированная сторона оферента владеет или заключила с ними контрактом на приобретение, будь то на дату предложения или впоследствии, не рассматриваются как акции, к которым относится предложение, даже если предложение распространяется на такие акции.

В этом подразделе «контракт» означает контракт безоговорочно или при соблюдении условий.

(3) Этот раздел является предметом раздела 979 (8) и (9).

978 Эффект невозможности и т. Д. При общении или принятии предложения

(1) Если в компании есть держатели акций, которым не передается предложение о приобретении акций компании, это не препятствует тому, чтобы предложение было предложением о поглощении для целей настоящей главы, если

(а) эти акционеры не имеют зарегистрированного адреса в Соединенном Королевстве,

(б) предложение не было передано этим акционерам, чтобы не нарушать законодательство страны или территории за пределами США.

Королевство и

(с) либо

(i) предложение опубликовано в Бюллетене, или

(ii) предложение может быть проверено или его копия получена в

государства ЕЭЗ или на веб-сайте, и уведомление публикуется в

Газета с указанием адреса этого места или сайта.

(2) Если сделано предложение о приобретении акций компании, и есть лица, для которых по закону страны или территории за пределами Соединенного Королевства невозможно принять предложение или сделать это труднее, что не мешает предложению быть предложением о поглощении для целей настоящей главы.

(3) Это не следует делать вывод

(а) что предложение, которое не сообщается каждому держателю акций компании, не может быть предложением о поглощении для целей настоящей главы, если не соблюдаются требования пунктов (а) - (с) подраздела (1), или

(б) что предложение, которое невозможно или труднее принять для определенных лиц, не может быть предложением о поглощении для этих целей, если только причина невозможности или трудности не указана в подразделе (2).

"Выжимать"

Дополнительные нормы

Обращений в суд

(1) Если акционеру предоставляется уведомление в соответствии с разделом 979, суд может на основании поданного им заявления:

(а) что оферент не имеет права и не обязан приобретать акции, к которым относится уведомление, или

b) что условия, на которых претендент имеет право и обязаны приобретать акции, должны быть такими, которые суд сочтет целесообразными.

(2) Заявление в соответствии с подразделом (1) должно быть сделано в течение шести недель с даты, когда было сделано уведомление, упомянутое в этом подразделе. Если в конце этого периода ожидается рассмотрение заявления в суде в соответствии с подразделом (1), статья 981 (6) не вступит в силу до тех пор, пока заявление не будет ликвидировано.

(3) Если акционер осуществляет свои права в соответствии с разделом 983 в отношении любых принадлежащих ему акций, суд может на основании заявления, сделанного им или оферентом, принять решение о том, что условия, на которые он имеет право и обязан приобрести акции должны быть такими, какие суд сочтет нужными.

(4) По заявке в соответствии с подразделом (1) или (3) -

(а) суд не может требовать рассмотрения более высокой стоимости, чем

указанные в условиях предложения («стоимость предложения») для

акции, к которым относится заявка, за исключением случаев, когда владелец акций

показывает, что ценность предложения была бы несправедливой;

(б) суд не может требовать рассмотрения более низкой стоимости, чем стоимость предложения, которая будет предоставлена ​​для акций.

(5) Никакой приказ о затратах или расходах не может быть выдан акционеру, подающему заявление в соответствии с подразделом (1) или (3), если только суд не посчитает, что:

(а) заявление было ненужным, ненадлежащим или досадным,

(б) произошла необоснованная задержка при подаче заявления, или

(в) было неразумное поведение со стороны акционера в

ведение дела по заявлению.

(6) Акционер, который подал заявку в соответствии с подразделом (1) или (3), должен уведомить оферента о заявке.

(7) Претендент, которому направлено уведомление о заявке согласно подразделу (1) или (3), должен предоставить копию уведомления:

(а) любое лицо (кроме заявителя), которому было направлено уведомление в соответствии с разделом 979;

(б) любое лицо, которое осуществило свои права в соответствии с разделом 983.

(8) Участник, подающий заявку в соответствии с подразделом (3), должен уведомить о заявке:

(а) любое лицо, которому было направлено уведомление в соответствии с разделом 979;

(б) любое лицо, которое осуществило свои права в соответствии с разделом 983.

(9) Если предложение о поглощении не было принято в объеме, необходимом для предоставления участнику права давать уведомления в соответствии с подразделом (2) или (4) раздела 979, суд может, на основании поданного им заявления, издать распоряжение, уполномочивающее его. давать уведомления в соответствии с этим подразделом, если он убежден, что -

(a) оферент после разумного расследования не смог отследить одного или нескольких лиц, владеющих акциями, к которым относится предложение,

(б) требования этого подраздела были бы выполнены, если бы лицо или все лица, упомянутые в пункте (а) выше, приняли предложение, и

(c) предложенное возмещение справедливо и разумно.

Это является предметом подраздела (10)

 

(10) Суд не может выносить постановление в соответствии с подразделом (9), если он не считает, что это справедливо и справедливо, учитывая, в частности, количество акционеров, которые были отслежены, но которые не приняли предложение.

987 Совместные предложения

(1) В случае предложения о поглощении, сделанного двумя или более лицами совместно, эта глава действует следующим образом.

(2) Условия для осуществления прав, предоставленных статьей 979, выполнены:

(a) в случае приобретений на основании принятия предложения, совместными оферентами, приобретающими или безоговорочно заключающими договор о приобретении необходимых акций совместно;

(б) в других случаях, совместными оферентами, приобретающими или безоговорочно

заключение договоров на приобретение необходимых акций совместно или по отдельности.

(3) Условия для осуществления прав, предоставленных разделом 983, выполняются:

(a) в случае приобретений на основании принятия предложения, совместными оферентами, приобретающими или безоговорочно заключающими договор о приобретении необходимых акций совместно;

(б) в других случаях, когда соискатели приобретают или заключают договоры (будь то безоговорочно или при соблюдении условий) для приобретения необходимых акций совместно или по отдельности.

(4) При условии соблюдения следующих положений права и обязанности оферента в соответствии с разделами 979–985 являются с