Право миноритарного акционера быть выкупленным оферентом

(1) Подразделы (2) и (3) применяются в случае, когда предложение о поглощении относится ко всем акциям компании.

Для этой цели предложение о поглощении относится ко всем акциям компании, если это предложение о приобретении всех акций компании по смыслу раздела 974.

(2) Владелец любой голосующей акции, к которой относится предложение, который не принял предложение, может потребовать, чтобы оферент приобрел эти акции, если в любое время до

конец периода, в течение которого предложение может быть принято

(а) оферент имеет в силу принятия приобретенного предложения или

безоговорочно заключил договор на приобретение некоторых (но не всех) акций, к которым относится предложение, и

(б) те акции, с или без каких-либо других акций компании, которые он приобрел или приобрел по договору (независимо от того, выполняются ли они или нет);

(i) составляет не менее 90% стоимости всех голосующих акций в

компания (или будет делать это, но для раздела 990 (1)), и

(ii) не менее 90% прав голоса в компании (или

будет делать это, но для раздела 990 (1)).

(3) Владелец любых неголосующих акций, к которым относится предложение, который не принял предложение, может потребовать, чтобы оферент приобрел эти акции, если в любое время до окончания периода, в течение которого предложение может быть принято -

(а) оферент имеет в силу принятия приобретенного предложения или

безоговорочно заключил договор на приобретение некоторых (но не всех) акций, к которым относится предложение, и

(б) те акции, с или без каких-либо других акций компании, которые он приобрел или приобрел по контракту (безоговорочно или при соблюдении условий), составляют не менее 90% стоимости всех акций компании (или сделал бы это, но для раздела 990 (1)).

(4) Если предложение о поглощении относится к акциям одного или нескольких классов и в любое время до конца периода, в течение которого предложение может быть принято, -

(а) оферент имеет в силу принятия приобретенного предложения или

безоговорочно заключил контракт на приобретение некоторых (но не всех) акций любого класса, к которому относится предложение, и

(б) те акции, с или без каких-либо других акций этого класса, которые он приобрел или приобрел по контракту (безоговорочно или при соблюдении условий) -

(i) составляет не менее 90% стоимости всех акций этого

класса, и (ii) в случае, когда акции этого класса являются голосующими акциями, обладают не менее чем 90% прав голоса, принадлежащих акциям этого класса

 

держатель любых акций того класса, к которому относится предложение, который не принял предложение, может потребовать, чтобы оферент приобрел эти акции.

(5) Для целей подразделов (2) - (4) при расчете 90% стоимости любых акций акции, принадлежащие компании как казначейские акции, должны рассматриваться как приобретенные оферентом.

(6) Подраздел (7) применяется там, где:

(a) акционер осуществляет права, предоставленные ему в соответствии с подразделами (2), (3) или (4), (b), в то время, когда он делает это, существуют акции компании, с которыми соискатель заключил договор на приобретение, при условии выполняемые условия и в отношении которых договор не стал безусловным, и (c) требование, налагаемое подразделами (2) (b), (3) (b) или (4) (b) (в качестве

случай может быть) не будет удовлетворен, если эти акции не были приняты во внимание.

(7) Акционер рассматривается в целях раздела 985 как не реализовавший свои права в соответствии с настоящим разделом, если только требование, наложенное

пункт (b) подраздела (2), (3) или (4) (в зависимости от обстоятельств) будет удовлетворен, если:

(a) ссылка в этом параграфе на другие акции компании, с которыми оферент заключил договор о приобретении безоговорочно или при соблюдении условий, была ссылкой на такие акции, которые он имеет

безоговорочно заключен договор о приобретении, и

(б) ссылка в этом подразделе на период, в течение которого может быть принято предложение, была ссылкой на период, упомянутый в разделе 984 (2).

(8) Ссылка в подразделах (2) (b), (3) (b), (4) (b), (6) или (7) на то, что оферент приобрел или заключил контракт на приобретение, включает ссылка на акции

который его партнер приобрел или приобрел.

984 Дальнейшее положение о правах, предоставляемых разделом 983

(1) Права, предоставленные акционеру в соответствии с подразделами (2), (3) или (4) раздела 983, могут быть реализованы в письменном сообщении, адресованном оференту.

(2) Права, предоставленные акционеру в соответствии с подразделами (2), (3) или (4) этого раздела, не могут быть реализованы после окончания трехмесячного периода с:

(а) конец периода, в течение которого предложение может быть принято, или

(б) если позже, дата уведомления, которая должна быть предоставлена ​​в соответствии с подразделом (3) ниже.

(3) В течение одного месяца с момента, указанного в подразделах (2), (3) или (4) (в зависимости от обстоятельств) этого раздела, оферент должен уведомить любого акционера, который не принял предложение, в установленном порядке. способ (а) прав, которыми может воспользоваться акционер в соответствии с этим подразделом, и

(б) период, в течение которого права могут быть реализованы.

Если уведомление направлено до окончания периода, в течение которого предложение может быть принято, в нем должно быть указано, что предложение все еще открыто для принятия.

(4) Подраздел (3) не применяется, если оферент направил акционеру уведомление в отношении указанных акций в соответствии с разделом 979.

(5) Участник, который не соблюдает подраздел (3), совершает преступление

 

Если оферентом является компания, то любое должностное лицо этой компании, которое по умолчанию или чье пренебрежение является причиной отказа, также совершает преступление.

(6) Если оферент, отличный от компании, обвиняется в совершении преступления за несоблюдение требований пункта (3), он может доказать, что он принял все разумные меры для обеспечения соблюдения этого пункта.

(7) Лицо, виновное в совершении преступления согласно данному разделу, несет ответственность:

а) по обвинительному приговору, к штрафу;

(b) при суммарном осуждении - до штрафа, не превышающего установленного законом максимума, и, в случае продолжающегося нарушения, - ежедневного штрафа по умолчанию, не превышающего одной пятидесятой установленного максимума.

985 Влияние требования в соответствии с разделом 983

(1) В соответствии с разделом 986, этот раздел применяется, когда акционер осуществляет свои права в соответствии с разделом 983 в отношении любых принадлежащих ему акций.

(2) Оферент имеет право и обязан приобретать эти акции на условиях оферты или на таких других условиях, которые могут быть согласованы.

(3) В тех случаях, когда условия предложения таковы, что акционеру предоставляется право выбора -

(а) акционер может указать свой выбор при требовании оферента приобрести акции, и

(б) уведомление, предоставленное акционеру в соответствии с разделом 984 (3) -

(Я) должен предоставить подробности выбора и прав, предоставленных

этим подразделом и

(ii) может указать, какое возмещение, указанное в предложении, будет применяться

если он не указывает на выбор.

Ссылка в подразделе (2) на условия предложения должна быть прочитана

соответственно.

(4) Подраздел (3) применяется независимо от того, могут ли быть соблюдены какие-либо временные или иные условия, применимые к выбору в соответствии с условиями предложения.

(5) Если вознаграждение предложено или (в зависимости от обстоятельств) выбрано акционером -

(а) не является наличными деньгами, и оферент больше не может их предоставить, или

(б) должен был быть предоставлен третьей стороной, которая больше не связана или не может предоставить его,

возмещение должно состоять из суммы денежных средств, подлежащих уплате оферентом, которая на дату, когда акционер требует, чтобы оферент приобрел акции, эквивалентна предложенному возмещению или (в зависимости от обстоятельств)

выбран.

Дополнительные нормы

Обращений в суд

(1) Если акционеру предоставляется уведомление в соответствии с разделом 979, суд может на основании поданного им заявления:

(а) что оферент не имеет права и не обязан приобретать акции, к которым относится уведомление, или

b) что условия, на которых претендент имеет право и обязаны приобретать акции, должны быть такими, которые суд сочтет целесообразными.

(2) Заявление в соответствии с подразделом (1) должно быть сделано в течение шести недель с даты, когда было сделано уведомление, упомянутое в этом подразделе. Если в конце этого периода ожидается рассмотрение заявления в суде в соответствии с подразделом (1), статья 981 (6) не вступит в силу до тех пор, пока заявление не будет ликвидировано.

(3) Если акционер осуществляет свои права в соответствии с разделом 983 в отношении любых принадлежащих ему акций, суд может на основании заявления, сделанного им или оферентом, принять решение о том, что условия, на которые он имеет право и обязан приобрести акции должны быть такими, какие суд сочтет нужными.

(4) По заявке в соответствии с подразделом (1) или (3) -

(а) суд не может требовать рассмотрения более высокой стоимости, чем

указанные в условиях предложения («стоимость предложения») для

акции, к которым относится заявка, за исключением случаев, когда владелец акций

показывает, что ценность предложения была бы несправедливой;

(б) суд не может требовать рассмотрения более низкой стоимости, чем стоимость предложения, которая будет предоставлена ​​для акций.

(5) Никакой приказ о затратах или расходах не может быть выдан акционеру, подающему заявление в соответствии с подразделом (1) или (3), если только суд не посчитает, что:

(а) заявление было ненужным, ненадлежащим или досадным,

(б) произошла необоснованная задержка при подаче заявления, или

(в) было неразумное поведение со стороны акционера в

ведение дела по заявлению.

(6) Акционер, который подал заявку в соответствии с подразделом (1) или (3), должен уведомить оферента о заявке.

(7) Претендент, которому направлено уведомление о заявке согласно подразделу (1) или (3), должен предоставить копию уведомления:

(а) любое лицо (кроме заявителя), которому было направлено уведомление в соответствии с разделом 979;

(б) любое лицо, которое осуществило свои права в соответствии с разделом 983.

(8) Участник, подающий заявку в соответствии с подразделом (3), должен уведомить о заявке:

(а) любое лицо, которому было направлено уведомление в соответствии с разделом 979;

(б) любое лицо, которое осуществило свои права в соответствии с разделом 983.

(9) Если предложение о поглощении не было принято в объеме, необходимом для предоставления участнику права давать уведомления в соответствии с подразделом (2) или (4) раздела 979, суд может, на основании поданного им заявления, издать распоряжение, уполномочивающее его. давать уведомления в соответствии с этим подразделом, если он убежден, что -

(a) оферент после разумного расследования не смог отследить одного или нескольких лиц, владеющих акциями, к которым относится предложение,

(б) требования этого подраздела были бы выполнены, если бы лицо или все лица, упомянутые в пункте (а) выше, приняли предложение, и

(c) предложенное возмещение справедливо и разумно.

Это является предметом подраздела (10)

 

(10) Суд не может выносить постановление в соответствии с подразделом (9), если он не считает, что это справедливо и справедливо, учитывая, в частности, количество акционеров, которые были отслежены, но которые не приняли предложение.

987 Совместные предложения

(1) В случае предложения о поглощении, сделанного двумя или более лицами совместно, эта глава действует следующим образом.

(2) Условия для осуществления прав, предоставленных статьей 979, выполнены:

(a) в случае приобретений на основании принятия предложения, совместными оферентами, приобретающими или безоговорочно заключающими договор о приобретении необходимых акций совместно;

(б) в других случаях, совместными оферентами, приобретающими или безоговорочно

заключение договоров на приобретение необходимых акций совместно или по отдельности.

(3) Условия для осуществления прав, предоставленных разделом 983, выполняются:

(a) в случае приобретений на основании принятия предложения, совместными оферентами, приобретающими или безоговорочно заключающими договор о приобретении необходимых акций совместно;

(б) в других случаях, когда соискатели приобретают или заключают договоры (будь то безоговорочно или при соблюдении условий) для приобретения необходимых акций совместно или по отдельности.

(4) При условии соблюдения следующих положений права и обязанности оферента в соответствии с разделами 979–985 являются соответственно совместными правами и солидарными обязательствами солидарных оферентов.

(5) Положение разделов 979–986, которое требует или разрешает уведомление или другой документ, который должен быть передан или отправлен совместными оферентами, выполняется, если уведомление или документ передан или отправлен одним из них (или см. подраздел (6)).

(6) Законодательная декларация, требуемая согласно разделу 980 (4), должна быть сделана всеми совместными оферентами и, если один или несколько из них является компанией, подписана директором этой компании.

(7) В разделах 974–977, 979 (9), 981 (6), 983 (8) и 988 ссылки на оферента следует понимать как ссылки на совместных оферентов или любого из них.

(8) В разделе 981 (7) и (8) ссылки на оферента следует понимать как ссылки на совместных оферентов или таких, которые они могут определить.

(9) В разделах 981 (5) (a) и 985 (5) (a) ссылки на оферента, который больше не может предоставить соответствующее вознаграждение, следует понимать как ссылки на то, что ни один из совместных оферентов не смог этого сделать,

(10) В разделе 986 ссылки на оферента следует понимать как ссылки на совместных оферентов, за исключением того, что:

(а) заявление в соответствии с подразделом (3) или (9) может быть сделано любым из них, и

(б) ссылка в подразделе (9) (а) на оферента, который не смог отследить одного или нескольких лиц, владеющих акциями, следует понимать как ссылку на то, что ни один из оферентов не смог этого сделать

 

Интерпретация