Часть 27. Слияние и разделение публичных компаний

Глава 1. Вводные положения

Глава 2. Слияние компаний

Глава 3. Разделение компаний

Глава 4. Дополнительные положения

Часть 28. Поглощение компаний и другие правила.

Глава 1. Комитет по поглощениям и слияниям

Глава 2. Препятствия при осуществлении поглощения

Глава 3. Принудительный выкуп и принудительная продажа акций

Глава 4. Внесение изменений в часть 7 закона «О компаниях» 1985 года

START:

Применение этой части

(1) Эта часть применяется там, где

(а) предлагается компромисс или договоренность между публичной компанией и

 (i) ее кредиторами или любым их видом, или

(ii) его члены или любой их класс,

для целей или в связи с

реконструкция любой компании или компаний или объединение

любых двух или более компаний,

(б) Где есть соглашение, которое подразумевает:

(i) слияние (как определено в разделе 904), или

(ii) разделение (как определено в разделе 919), и

(c) предусмотренное вознаграждение за передачу (или каждый из перечисленных передач)

акциий компании-получателя (или одного или нескольких лиц-получателей)

компании) к получению членами передающей компании (или

передающие компании), с или без каких-либо денежных выплат членам.

(2) В этой части

(а) «новая компания» означает компанию, созданную для целей или в

соединение, схема и

(b) «существующая компания» означает компанию, отличную от той, которая была создана для

целей или в связи с этой схемой.

(3) Настоящая Часть не применяется, если компания, в отношении которой

предлагается компромисс или договоренность в настоящее время ликвидируется.

903 Отношение этой части к части 26

(1) Суд не должен санкционировать компромисс или договоренность в соответствии с частью 26

(устройство и реконструкция), если не были соблюдены соответствующие требования этой части.

(2) Требования к слиянию указаны в разделах 905-914.

Некоторые из этих требований и некоторые общие требования части 26

изменены или исключены положениями разделов 915-918.

(3) Требования к отделу указаны в разделах 920-930.

Некоторые из этих требований и некоторые общие требования части 26 изменены или исключены положениями разделов 931-934

 

Часть 2. Слияния (MERGER)

904 Слияния и поглощения компаний

Соглашение предполагает слияние, где согласно этому соглашению -

(а) обязательство, собственность и обязательства одного или нескольких публичных компании, включая компанию, в отношении которой предлагается компромисс или договоренность, должны быть переданы другому

публичная компания («слияние путем поглощения»), или

(б) обязательство, имущество и обязательства двух или более публичных

компании, включая компанию, в отношении которой предлагается компромисс или соглашение, должны быть переданы новой компании, будь то публичная компания или нет («слияние путем образования новой компании»).

Компания").

(2) Ссылки в этой части на «объединяющиеся компании»:

(а) в отношении слияния путем поглощения, передающим и принимающим компаниям;

(б) в отношении слияния путем образования новой компании, передающей компании.

Требования к слиянию

905 Проект условий схемы (слияние)

(1) Проект предлагаемых условий схемы должен быть составлен и принят руководителями объединяющихся компаний.

(2) В проекте условий должны быть указаны, по крайней мере, следующие вопросы:

(а) в отношении каждой передающей компании и передающей компании -

(я) его имя,

(ii) адрес его зарегистрированного офиса, и

(iii) будь то компания с ограниченной ответственностью или компания с ограниченной

гарантированно и имея акционерный капитал;

(б) количество акций в принимающей компании, которые будут выделены

членам передающей компании за определенное количество их акций

(«коэффициент обмена акций») и сумма любого денежного платежа;

(c) условия, относящиеся к распределению акций в принимающей компании;

(d) дата, с которой владение акциями в принимающей компании

даст право владельцам участвовать в прибыли, а также любые специальные

условия, влияющие на это право;

(e) дата, с которой операции передающей компании должны рассматриваться для целей бухгалтерского учета как операции передающей компании;

(f) любые права или ограничения, связанные с акциями или другими ценными бумагами в компании-получателе, которые должны быть распределены в соответствии с этой схемой владельцам акций или других ценных бумаг в компании-плательщике, в которую входят любые специальные

права или ограничения, или меры, предложенные в отношении

их;

(g) любую сумму пособия, выплаченного или предоставленного или предназначенного для выплаты или предоставления

(i) любому из экспертов, упомянутых в разделе 909 (отчет эксперта),

или же

(ii) любому директору объединяющейся компании,

и вознаграждение за выплату пособия.

(3) Требования в подразделах (2) (b), (c) и (d) подпадают под действие раздела 915 (обстоятельства, при которых определенные сведения не требуются).

906 Публикация проектов условий (слияние)

(1) Директора каждой из объединяющихся компаний должны предоставить копию проекта условий регистратору.

(2) Регистратор должен опубликовать в Бюллетене уведомление о получении им от этой компании копии проектов условий.

(3) Это уведомление должно быть опубликовано как минимум за один месяц до даты проведения любого собрания этой компании, созванного с целью утверждения схемы.

(2) 907 Утверждение договора членами объединяющихся компаний

(1) Схема должна быть одобрена большинством, представляющим 75% стоимости каждого класса членов каждой из объединяющихся компаний, присутствующих и участвующих в голосовании лично или по доверенности на общем собрании акционеров.

(2) Это требование регулируется разделами 916, 917 и 918 (обстоятельства, при которых собрания членов не требуются).

908 Разъяснительный отчет Совета директоров (слияние)

(1) Директора каждой из объединяющихся компаний должны составить и принять отчет.

(2) Отчет должен состоять из:

(a) утверждения, требуемого разделом 897 (утверждение, объясняющее влияние компромисса или договоренности), и

(b) поскольку это заявление не касается следующих вопросов, дальнейшее утверждение:

(i) изложение правовых и экономических оснований для проекта условий,

и, в частности, для коэффициента обмена акций, и

(ii) указание каких-либо особых трудностей оценки.

Требование в этом разделе подчиняется разделу 915 (обстоятельства, при которых отчеты не требуются).

(3) 909 Expert’s report (merger)

(1) Заключение эксперта должно составляться от имени каждой из объединяющихся компаний.

(2) Требуемый отчет представляет собой письменный отчет о проекте условий для членов компании.

(3) Суд может по совместному заявлению всех объединяющихся компаний утвердить назначение совместного эксперта для составления единого отчета от имени всех этих компаний.

Если такого назначения не сделано, должен быть отдельный отчет эксперта для членов каждой объединяющейся компании, составленный отдельным экспертом, назначенным от имени этой компании.

(4) Эксперт должен быть человеком, который:

(а) имеет право на назначение в качестве обязательного аудитора (см. раздел 1212), и

(б) соответствует требованию независимости в разделе 936.

(5) Отчет эксперта должен:

(а) указать метод или методы, используемые для определения коэффициента обмена акций;

(б) дать заключение относительно того, являются ли используемый метод или методы

разумно при всех обстоятельствах дела указывать значения

при использовании каждого такого метода и (если существует более одного

метод) дать заключение об относительной важности,

методы достижения определенного значения;

(c) опишите любые возникшие особые трудности оценки;

(d) указать, является ли, по мнению эксперта, коэффициент обмена акций

разумно; а также

(e) в случае оценки, сделанной лицом, отличным от него (см. раздел 935), заявите, что ему представляется разумным договориться о том, чтобы это было сделано, или принять оценку, сделанную таким образом.

(6) Эксперт (или каждый из них) имеет:

(а) право доступа ко всем таким документам всех объединяющихся компаний, и

(б) право требовать от должностных лиц компаний всю такую ​​информацию,

как он считает необходимым для целей составления своего доклада.

(7) Требование в этом разделе подчиняется разделу 915 (обстоятельства, при которых отчеты не требуются).