Влияние на договорные ограничения

(1) Следующие положения вступают в силу, когда делается предложение о поглощении для выбранной компании.

(2) Соглашение, к которому применяется данный раздел, является недействительным, поскольку оно накладывает какие-либо ограничения:

(а) при передаче оференту или по его указанию другому лицу акций компании в течение периода оферты;

(б) о передаче любому лицу акций компании во время периода предложения, когда оферент владеет акциями, составляющими не менее 75% стоимости всех голосующих акций компании;

(c) о правах голоса на общем собрании компании, которая принимает решение

следует ли предпринимать какие-либо действия, которые могут привести к разочарованию

ставка;

(d) о правах голоса на общем собрании компании, которое:

(i) это первая такая встреча, которая состоится после окончания предложения

период и

(ii) проводится в тот момент, когда оферент владеет акциями на сумму не более чем менее 75% стоимости всех голосующих акций компании.

(3) Этот раздел относится к соглашению

(а) заключен между лицом, владеющим акциями компании, и

другое такое лицо 21 апреля 2004 года или после этой даты, или

(б) заключены в любое время между таким лицом и компанией,

и это относится к такому соглашению, даже если закон, применимый к соглашению

(кроме этого раздела) не является законом части Соединенного Королевства.

(4) Ссылка в подразделе (2) (c) на право голосовать на общем собрании компании, которое решает, предпринимать ли какие-либо действия, которые могут привести к срыву заявки, включает ссылку на право голосовать на письменном Резолюция, касающаяся этого вопроса

 

5) Для целей подраздела (2) (с) действие, которое может привести к срыву заявки, является любым действием такого рода, указанным в правилах согласно разделу 943 (1), которое вступает в силу в соответствии со статьей 9 Директивы о поглощениях.

(6) Если человек терпит убытки в результате какого-либо действия или бездействия, которые будут (но для этого

раздел) быть нарушением соглашения, к которому применяется этот раздел, он имеет право на компенсацию, такую ​​сумму, которую суд считает справедливой и справедливой, от любого лица, которое (кроме этого раздела) несет перед ним ответственность за совершение или вызывая нарушение.

(7) В подразделе (6) «суд» означает Высокий суд или, в Шотландии, Сессионный суд.

(8) Ссылка в этом разделе на голосующие акции компании не включает:

(а) долговые обязательства, или

(б) акций, которые, согласно уставу компании, не

обычно имеют право голоса на своих общих собраниях (например,

акции с правом голоса, которые, согласно этим статьям, возникают только

где указанные денежные преимущества не предусмотрены).

969 Сила оферента требовать созыва общего собрания

(1) Если сделка о поглощении сделана для выбранной компании, оферент может, обратившись к директорам компании, потребовать, чтобы они созвали общее собрание компании, если на дату, когда был сделан запрос он владеет акциями, составляющими не менее 75% стоимости всех голосующих акций компании.

(2) Ссылка в подразделе (1) на голосующие акции компании не включает:

(а) долговые обязательства, или

(б) акций, которые, согласно уставу компании, не

обычно имеют право голоса на своих общих собраниях (например,

акции с правом голоса, которые, согласно этим статьям, возникают только

где указанные денежные преимущества не предусмотрены).

(3) Разделы 303–305 (полномочия членов требовать созыва общих собраний) применяются так же, как если бы подраздел (1) выше заменял подразделы

(1) - (3) раздела 303 и с любыми другими необходимыми изменениями.

дополнительный

970 Сообщение решений

(1) Компания, принявшая решение об отказе или решение об отказе, должна уведомить:

(а) Группа и

(б) где компания

(i) имеет голосующие акции, допущенные к торгам на регулируемом рынке в

государство ЕЭЗ, кроме Соединенного Королевства, или

(ii) запросил такое признание,

орган, назначенный этим государством в качестве надзорного органа для

цели статьи 4.1 Директивы о поглощениях

 

(2) Уведомление должно быть дано в течение 15 дней после принятия решения и, если

любой допуск или запрос, такой как упомянутый в подразделе (1) (b), происходит позже, в течение 15 дней после этого времени.

(3) Если компания не выполняет этот раздел, преступление совершается:

(а) компания, и

(б) каждый его офицер, который по умолчанию.

(4) Лицо, виновное в совершении преступления согласно настоящему разделу, несет ответственность за

осуждение в виде штрафа, не превышающего уровень 3 по стандартной шкале, и, в случае продолжающегося нарушения, ежедневный штраф по умолчанию, не превышающий одной десятой уровня 3 по стандартной шкале.

971 Интерпретация этой главы

(1) В этой главе

«Оферент» и «предложение о поглощении» имеют то же значение, что и в Директиве о поглощениях;

«Период предложения» в отношении предложения о поглощении означает время, отведенное для

Принятие заявки:

(а) правила в соответствии с разделом 943 (1), вводящие в действие статью 7.1

Директива о поглощениях или

(b) когда правила, применяемые к этой статье, которые применяются к

Заявки принимаются от государств-членов ЕЭЗ, кроме Великобритании,

эти правила;

«Выбранная компания» означает компанию, в отношении которой:

(а) разрешающее разрешение имеет силу, и

(б) условия в разделе 966 (2) и (4) продолжают выполняться;

«Разрешение выбора» имеет значение, указанное в разделе 966 (1);

«Решение об отказе» имеет значение, данное в разделе 966 (5);

«Директива о поглощениях» означает Директиву Европейского парламента и Совета 2004/25 / EC;

«Право голоса» означае т право голоса на общих собраниях рассматриваемой компании, включая права, которые возникают только при определенных обстоятельствах;

«Голосующие акции» означает акции, обладающие правом голоса.

(2) Для целей настоящей главы

(а) ценные бумаги компании рассматриваются как акции компании, если они конвертируются или дают право владельцу подписываться на такие акции;

(б) долговые обязательства, выпущенные компанией, рассматриваются как акции компании, если они имеют право голоса.

Переходное положение

(1) Когда делается предложение о поглощении для выбранной компании, раздел 368 Закона о компаниях 1985 года (с. 6) (внеочередное общее собрание по реквизиции членов) и раздел 378 этого закона (внеочередные и специальные решения) имеют Действуют следующим образом до момента их отмены настоящим Законом.

(2 ) Статья 368 действует так, как если бы реквизиция участника включала реквизицию лица, которое:

(а) является оферентом в отношении заявки на поглощение, и

(б) владеет на дату депонирования реквизиционных акций в размере не менее 75% стоимости всех голосующих акций компании.

(3) В отношении общего собрания компании, которое:

(а) является первым таким собранием, которое проводится после окончания периода предложения, и

(б) проводится в тот момент, когда оферент владеет акциями, составляющими не менее 75% стоимости всех голосующих акций компании,

 раздел 378 (2) (в значении «специальное решение») действует так, как если бы «уведомление за 14 дней» было заменено «уведомлением за 21 день».

(4) Ссылка в этом разделе на голосующие акции компании не включает:

(а) долговые обязательства, или

(б) акций, которые, согласно уставу компании, не

обычно имеют право голоса на своих общих собраниях (например,

акции с правом голоса, которые, согласно этим статьям, возникают только

где указанные денежные преимущества не предусмотрены)

 

ГЛАВА 3

«ВЫТЕСНЕНИЕ (выдавливание миноритариев)» И «Выкуп»

Предложения о поглощении

974 Значение «предложения о поглощении»

(1) Для целей настоящей главы предложение о приобретении акций компании является «предложением о поглощении», если в отношении предложения выполнены следующие два условия.

 

2) Первое условие - это предложение приобрести

(а) все акции компании, или

(б) если в компании имеется более одного класса акций, все акции одного или нескольких классов, кроме акций, которые на дату предложения уже принадлежали оференту.

Раздел 975 содержит положение, дополняющее данный подраздел.

(3) Вторым условием является то, что условия предложения одинаковы:

(а) в отношении всех акций, к которым относится предложение, или

(б) если акции, к которым относится предложение, включают акции разных классов по отношению ко всем акциям каждого класса.

Раздел 976 содержит положение, рассматривающее это условие как удовлетворяемое при определенных обстоятельствах.

(4) В подразделах (1) - (3) «акции» означают акции, отличные от соответствующих выкупленных акций, которые были распределены на дату предложения (но см. Подраздел (5)).

(5) Предложение о поглощении может включать в себя акции, к которым оно относится

-а) все или любые акции, которые распределены после даты предложения, но до указанной даты;

(b) все или любые соответствующие казначейские акции, которые перестали быть размещены в качестве казначейских акций до определенной даты;

(c) все или любые другие соответствующие казначейские акции.

(6) В этом разделе «соответствующие казначейские акции» означают акции, которые

(а) удерживаются компанией в качестве казначейских акций на дату

предложить, или (b) стать акциями, принадлежащими компании в качестве казначейских акций после этой даты, но до указанной даты;

«Указанная дата» означает дату, указанную или определенную в соответствии с условиями предложения.

(7) Если условия предложения предусматривают их пересмотр и принятие на предыдущих условиях, которые будут рассматриваться как принятие на пересмотренных условиях, то, если условия предложения пересматриваются в соответствии с этим положением, -

(а) пересмотр не должен рассматриваться для целей настоящей главы как внесение нового предложения, и

(b) ссылки в этой главе на дату предложения, соответственно, следует понимать как ссылки на дату первоначального предложения.

975 акций уже принадлежат оференту и т. Д.

(1) Ссылка в разделе 974 (2) на акции, уже принадлежащие оференту, включает ссылку на акции, которые он приобрел по контракту, независимо от того, выполняются ли они безоговорочно или при соблюдении условий.

Это подлежит подразделу (2).

(2) Ссылка в разделе 974 (2) на акции, уже принадлежащие оференту, не включает ссылку на акции, являющиеся предметом договора - (а), предназначенные для обеспечения того, чтобы владелец акций принял предложение, когда это сделано, и

(б) вступил в

(i) делом и без рассмотрения,

(ii) для рассмотрения незначительной стоимости, или

(iii) для рассмотрения, состоящего из обещания оферента сделать

предложение.

(3) В отношении Шотландии этот раздел применяется так, как если бы слова «делом и» в подразделе (2) (b) (i) были опущены.

(4) Условие в разделе 974 (2) рассматривается как удовлетворяемое, если:

(а) оферта не распространяется на акции, которые ассоциированные лица оферента владеют или заключили договор о приобретении (будь то безоговорочно или при соблюдении условий), и

(б) условие будет выполнено, если предложение распространяется на эти акции. (Подробнее о таких акциях см. Раздел 977 (2))

 

976 Случаи, когда предложение рассматривается на тех же условиях

(1) Условие в разделе 974 (3) (условия предложения должны быть одинаковыми для всех акций или всех акций определенных классов) считается выполненным, если применяется подраздел (2) или (3) ниже.

(2) Этот подраздел применяется там, где

(а) акции имеют право на получение определенного дивиденда, который не имеют другие акции того же класса, из-за того, что они были распределены позднее, (б) существует разница в стоимости вознаграждения, предложенного за акции, размещенные ранее, по сравнению с (с) эта разница просто отражает разницу в праве на получение дивидендов, и

(d) условие в разделе 974 (3) будет выполнено, если бы не эта разница. (3) Этот подраздел применяется там, где:

(а) закон страны или территории за пределами Соединенного Королевства

(Я) исключает предложение о рассмотрении в форме, или любой из

формы, указанные в условиях оферты («указанная форма»),

или (ii) исключает его, за исключением случаев, когда оферент соблюдает

условия, которые он не может соблюдать или которые он

считает чрезмерно обременительным,

(б) лица, которым исключено предложение о возмещении в указанной форме, могут получить возмещение в другой форме, имеющей по существу эквивалентную стоимость, и

(c) условие в разделе 974 (3) будет выполнено, но для факта, что предложение о рассмотрении в указанной форме для этих лиц

исключала.

977 Акции, к которым относится предложение

(1) Если сделано предложение о поглощении и в течение периода, начинающегося с даты

оферты и заканчивается, когда оферта больше не может быть принята, оферент - (a) приобретает или безоговорочно заключает контракт на приобретение какой-либо акции, к которой относится предложение, но

(б) не делает этого в силу принятия предложения,

эти акции рассматриваются для целей настоящей главы как исключенные из тех, к которым относится предложение.

(2) Для целей настоящей главы акции, которые ассоциированная сторона оферента владеет или заключила с ними контрактом на приобретение, будь то на дату предложения или впоследствии, не рассматриваются как акции, к которым относится предложение, даже если предложение распространяется на такие акции.

В этом подразделе «контракт» означает контракт безоговорочно или при соблюдении условий.

(3) Этот раздел является предметом раздела 979 (8) и (9).

978 Эффект невозможности и т. Д. При общении или принятии предложения

(1) Если в компании есть держатели акций, которым не передается предложение о приобретении акций компании, это не препятствует тому, чтобы предложение было предложением о поглощении для целей настоящей главы, если

(а) эти акционеры не имеют зарегистрированного адреса в Соединенном Королевстве,

(б) предложение не было передано этим акционерам, чтобы не нарушать законодательство страны или территории за пределами США.

Королевство и

(с) либо

(i) предложение опубликовано в Бюллетене, или

(ii) предложение может быть проверено или его копия получена в

государства ЕЭЗ или на веб-сайте, и уведомление публикуется в

Газета с указанием адреса этого места или сайта.

(2) Если сделано предложение о приобретении акций компании, и есть лица, для которых по закону страны или территории за пределами Соединенного Королевства невозможно принять предложение или сделать это труднее, что не мешает предложению быть предложением о поглощении для целей настоящей главы.

(3) Это не следует делать вывод

(а) что предложение, которое не сообщается каждому держателю акций компании, не может быть предложением о поглощении для целей настоящей главы, если не соблюдаются требования пунктов (а) - (с) подраздела (1), или

(б) что предложение, которое невозможно или труднее принять для определенных лиц, не может быть предложением о поглощении для этих целей, если только причина невозможности или трудности не указана в подразделе (2).

"Выжимать"