Последствие признания недействительным решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 42, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии со ст. 42 Закона об акционерных обществах общество может принимать решения о выплате дивидендов. Такие решения принимаются общим собранием акционеров.

Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В связи с этим на практике может возникнуть ситуация, когда решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов признается недействительным, в то время как объявленные данным решением дивиденды уже выплачены акционерам.

Следует отметить, что Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ внесены изменения в п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, согласно которым акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативно-правовых актов РФ, устава общества, если акционер не участвовал в общем собрании или голосовал против этого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Пунктом 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, вступившим в силу с 21.10.2009, установлено, что заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев с того дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Кроме того, срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

10.1. Вывод из судебной практики: Дивиденды, выплаченные на основании недействительного (ничтожного) решения общего собрания акционеров, являются неосновательным обогащением акционеров.

Суд исходит из того, что принятие решения о выплате дивидендов, в последующем признанного недействительным, не повлекло возникновения обязательства общества по выплате дивидендов и права акционера на их получение. Поэтому с акционеров подлежат взысканию дивиденды, выплаченные по данному решению, как неосновательное обогащение.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 15.01.2009 N Ф09-10112/08-С4 по делу N А50-4153/2008-Г21

"...Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что решение общего собрания акционеров общества "Экомаг" от 30.06.2005 принято с нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах", не имеет юридической силы и не может порождать для акционерного общества обязанность по выплате дивидендов, а для акционера - право на их получение. Поскольку у истца не имелось законных оснований для перечисления ответчику дивидендов, сумма в размере 308 490 руб. является неосновательным обогащением общества "Соликамский магниевый завод" и подлежит взысканию на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отметив, что судом первой инстанции правомерно оценено установленное вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу N А50-9437/2007 обстоятельство, свидетельствующее о неполной оплате обществом "Экомаг" своей доли в уставном капитале общества "Соликамский магниевый завод", поддержал выводы суда как о том, что решение общего собрания акционеров общества "Экомаг" о выплате дивидендов по акциям от 30.06.2005 принято в результате голосования с учетом неоплаченных акций, выпуск которых впоследствии был аннулирован, так и о том, что принятие указанного решения не повлекло возникновения обязательства общества по выплате дивидендов по акциям и права акционера на их получение. Удовлетворение исковых требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения признано судом апелляционной соответствующим положениям ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" до полной оплаты всего уставного капитала общества оно не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2007 по делу N А50-9437/2007-Г13 установлено наличие задолженности общества "Соликамский магниевый завод" по оплате уставного капитала общества "Экомаг".

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку из материалов дела усматривается, что голосование на годовом общем собрании акционеров общества "Экомаг" 30.06.2005 по вопросу о выплате дивидендов проводилось с учетом неоплаченных акций, выпуск которых впоследствии был аннулирован, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств полной оплаты обществом "Соликамский магниевый завод" принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Экомаг" (в виде оплаты дополнительного выпуска акций последнего), вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что принятие указанного решения не повлекло для общества обязанности по выплате дивидендов, а для акционеров - права на их получение, является правильным.

Таким образом, дивиденды в сумме 308 490 руб. выплачены обществом "Экомаг" обществу "Соликамский магниевый завод" при отсутствии оснований для их выплаты..."