Внутренний контроль в хозяйственных обществах и формы его осуществления.

В современных коммерческих корпорациях действует система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, целью которой является обеспечение прав акционеров (участников) и потенциальных инвесторов общества. Эта система может включать наряду с традиционными механизмами контроля в форме деятельности ревизионной комиссии и привлечения внешнего аудита также функционирование комитета по аудиту совета директоров и создание службы внутреннего аудита в качестве отдельного структурного подразделения общества.

Внутренний контроль в хозяйственном обществе

Осуществление внутреннего контроля http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_156407/ совершаемых фактов хозяйственной жизни является обязанностью экономического субъекта (ст. 19 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно Кодексу корпоративного управления, ориентированном в основном на публичные акционерные общества, в обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей, задачами которой являются: обеспечение эффективности финансово-хозяйственной деятельности и экономичного использования ресурсов; выявление рисков и управление такими рисками; обеспечение сохранности активов общества; обеспечение полноты и достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и другой отчетности; контроль соблюдения законодательства, а также внутренних политик, регламентов и процедур общества.

Система управления рисками и внутреннего контроля позволяет обществу своевременно реагировать на возникающие риски и представляет собой совокупность организационных мер, методик, процедур, норм корпоративной культуры и действий, предпринимаемых обществом для достижения оптимального баланса между ростом стоимости общества, прибыльностью и рисками, для обеспечения финансовой устойчивости общества, эффективного ведения хозяйственной деятельности, обеспечения сохранности активов, соблюдения законодательства, устава и внутренних документов общества, своевременной подготовки достоверной отчетности.

Организация системы управления рисками и внутреннего контроля требует формализации в этой части во внутренних документах общества роли и задач совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии, подразделения внутреннего контроля и иных подразделений общества, а также порядка их взаимодействия.

Для более эффективного функционирования такой системы Кодекс рекомендует создавать отдельное структурное подразделение по управлению рисками и внутреннему контролю. (Гл. V Кодекса корпоративного управления).

Ревизионная комиссия

Ведущая роль в осуществлении внутреннего контроля принадлежит ревизионной комиссии (ревизору, далее - ревизионная комиссия). В публичном обществе ревизионная комиссия является обязательным органом контроля. В непубличном обществе ревизионная комиссия может не создаваться. (подробнее в следующем вопросе)

Комитет по аудиту совета директоров

Для обеспечения внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности общества в составе совета директоров может создаваться комитет по аудиту. Как и другие комитеты совета директоров, комитет по аудиту не является самостоятельным органом общества. Он осуществляет вспомогательные функции по подготовке информации, проектов, заключений и иных материалов и выносит их на рассмотрение совета директоров.

Рекомендации по созданию комитета по аудиту, его компетенции, составу и порядку осуществления деятельности содержит Кодекс корпоративного управления. Одно из значимых направлений деятельности комитета по аудиту - выявление и своевременное предотвращение рисков в различных направлениях деятельности компании.

Внутренний аудит общества

Целью внутреннего аудита общества является:

систематическая независимая оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления.

Организацию проведения внутреннего аудита рекомендуется осуществлять посредством создания отдельного структурного подразделения (подразделения внутреннего аудита) или с привлечением независимой внешней организации.

Для обеспечения независимости подразделения внутреннего аудита его функциональная и административная подотчетность должны быть разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита рекомендуется подчинить совету директоров, а административно - непосредственно единоличному исполнительному органу общества (п. 5.2.1 Кодекса корпоративного управления).

Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает: проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям общества, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции; проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой) и иной отчетности; определение адекватности критериев, установленных исполнительными органами для анализа степени исполнения поставленных целей; выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) обществу достичь поставленных целей; проверку обеспечения сохранности активов; проверку соблюдения требований законодательства, устава и внутренних документов общества (п.п. 269 п. 5.2.2. Кодекса корпоративного управления).

Внешний аудит

Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется аудиторской организацией или индивидуальным аудитором, если такая возможность предусмотрена законом. (можно пропустить, но вдруг спросит)

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" ^[3] в ст. 1 определяет аудит как предпринимательскую деятельность по независимой проверке бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица с целью выражение мнения о достоверности такой отчетности. Под достоверностью понимается степень точности данных финансовой (бухгалтерской) отчетности, которая позволяет пользователю этой отчетности делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом и имущественном положении аудируемых лиц и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.

Независимость аудиторской организации обеспечивается отсутствием какой-либо связи с проверяемым хозяйственным обществом и членами его органов управления: имущественной, организационной, должностной и проч.

Обязательной аудиторской проверке применительно к хозяйственным обществам в соответствии с российским законодательством подлежат:

- акционерные общества^[4];

- организации или ценные бумаги, допущенные к обращению на организованных торгах;

- кредитные, страховые организации, общества взаимного страхования, инвестиционные фонды и прочие финансовые организации в соответствиис приведенным в законе перечнем;

- любые хозяйственные общества, объем выручки от продажи продукции (выполнения работ, оказания услуг) которых (за исключением сельскохозяйственных кооперативов и союзов этих кооперативов) за предшествовавший отчетному год превышает 400 млн. руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, превышает 60 млн. руб.;

- организации, представляющие и (или) раскрывающие годовую сводную (консолидированную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Указанные основания для проведения обязательного аудита содержатся в ст. 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности".

Аудитор в акционерном обществе утверждается общим собранием (п. 2 ст. 86 Закона об АО) Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров.

В обществе с ограниченной ответственностью аудиторская проверка может быть проведена как по инициативе самого общества выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям независимости от общества и членов его органов управления, так и по требованию участника. В случае проведения аудиторской проверки по требованию участника оплата услуг аудитора осуществляется за счет этого участника общества. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества (ст. 48 Закона об ООО).

По результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор составляет заключение, в котором, в частности, должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;

- информация о фактах нарушения установленного правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

С сожалением можно констатировать, что проведение внешнего аудита, даже с привлечением «статусных» аудиторских компаний, не всегда гарантирует акционерам и инвесторам достоверность отчетности. В последнее время как в России, так и за рубежом нередки случаи, когда подтвержденная профессиональным аудитором отчетность признавалась в последующем недостоверной, а аудитор утверждал, что был намеренно введен в заблуждение менеджментом проверяемой организации.

Это, однако, не означает, что следует полностью не доверять аудиторскому заключению. Представляется, что в совокупности с другими контрольными механизмами (внутренний контроль и аудит, деятельность ревизионной комиссии), внешний аудит является достаточно эффективным источником информирования акционеров и участников о состоянии дел в корпорации.

18. Полномочия, порядок образования и деятельности ревизионной комиссии хозяйственного общества как органа внутреннего контроля.

Ревизионная комиссия

Ведущая роль в осуществлении внутреннего контроля принадлежит ревизионной комиссии (ревизору, далее - ревизионная комиссия). В публичном обществе ревизионная комиссия является обязательным органом контроля. В непубличном обществе ревизионная комиссия может не создаваться.

Для ООО законодательно установлена особенность: функции ревизионной комиссии общества, если это предусмотрено уставом, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами его органов управления и участниками (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

Избрание членов ревизионной комиссии осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством для формирования других органов общества, и регулируется соответственно ст. 53 Закона об АО и ст. 36 Закона об ООО. Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания (пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона об АО, п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Такое решение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО), а в обществе с ограниченной ответственностью - большинством голосов от общего числа участников общества, если уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). При этом акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления акционерного общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (абз. 2 п. 6 ст. 85 Закона об АО). Указанное законодательное положение предусмотрено для предотвращения возможного конфликта интересов.

Функции ревизионной комиссии определяются уставом общества (в отношении АО - по вопросам, не предусмотренным акционерным Законом). Порядок деятельности комиссии регулируется в АО внутренним документом, в ООО - уставом и внутренним документом общества (п. 2 ст. 85 Закона об АО, п. 4 ст. 47 Закона об ООО).

В соответствии с Законом об АО проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также в любое время по инициативе самой ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 Закона об АО). Согласно Закону об ООО ревизионная комиссия общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (п. 3 ст. 47 Закона об ООО).

Следует отметить, что предмет проверки финансово-хозяйственной деятельности общества значительно шире сложившегося неправильного понимания ревизии только как проверки соответствия требованиям законодательства бухгалтерского учета и отчетности. К сфере контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества можно, в том числе, отнести:

- исполнение бюджета общества;

- реализацию инвестиционной программы общества;

- использование средств прибыли общества;

- соблюдение требований кредитной политики, принятой в обществе;

- исполнение смет общехозяйственных расходов;

- соблюдение кассовой дисциплины;

- формирование закупочных цен на сырье, материалы и сбытовых цен на продукцию (работы, услуги);

- соблюдение тендерных закупочных процедур;

- соблюдение норм расхода сырья;

- использование основных производственных средств и соблюдение графиков проведения планово-предупредительных ремонтов;

- организацию договорно-правовой и претензионно-исковой работы и пр.