Изменения – наименование, место нахождения, адрес ЮЛ, филиалы и представительства.

1) В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес ЮЛ.

· ЮЛ несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

· Сообщения, доставленные по адресу ЮЛ, считаются полученными ЮЛ даже, если оно не находится по указанному адресу.

· При наличии у иностранного ЮЛ представителя на территории РФ, сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным ЮЛ.

2) Установлено, что представительства и филиалы должны быть указаны в ЕГРЮЛ.

 

Изменения – органы ЮЛ – ст. 53 ГК РФ.

1) Теперь учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени ЮЛ могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат также включению в ЕГРЮЛ.

2) В ГК РФ включена норма об аффилированности (связанности) – ст. 53.2 ГК РФ – однако она отсылает к положениям закона, в соответствии с которым определяется наличие или отсутствие между лицами отношений связанности. В настоящее время действует ст. 4 закона РСФСР от 22 марта 1991 г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности» в соответствии с которой и определяется аффилированность.

 

Изменения – ответственность участников ЮЛ.

1)  Для лиц, которые в силу закона, учредительных документов и иных правовых актов, уполномочены выступать от имени ЮЛ, установлена обязанность действовать в интересах этого ЮЛ добросовестно и разумно. Такая же обязанность предусмотрена для членов коллегиального органа ЮЛ. В случае нарушения этой обязанности указанные лица несут ответственность перед ЮЛ:

· По требованию ЮЛ, его учредителей, выступающих в интересах организации, они должны возместить причиненные убытки.

· Ответственность и за причиненные убытки несет и мажоритарный участник (лицо, имеющее фактическую возможность определять действия ЮЛ, включая возможность давать указания членам органов управления), если они (убытки) причинены по вине этого участника.

2) Нормы о солидарной ответственности применяются к тем лицам, которые совместно причинили убытки организациям.

 

Изменения – создание ЮЛ.

1) ГК РФ дополнен ст. 50.1, которая посвящается решению об учреждении ЮЛ – теперь ГК РФ устанавливает общие для всех ЮЛ правила:

· ЮЛ может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении ЮЛ.

· Если ЮЛ учреждается одним лицом, решение принимается единолично. Двое и более учредителями – всеми единогласно.

· В решении указываются сведения об учреждении ЮЛ, утверждение его устава, порядке, размере, способах образования имущества ЮЛ, об избрании его органов и иные сведения, предусмотренные законом. Кроме того, в решении об учреждении корпоративного ЮЛ также указываются сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения ЮЛ и о порядке совместной деятельности по созданию ЮЛ.

 

Изменения – реорганизация ЮЛ:

1) Введена возможность смешанной реорганизации, а также одновременной реорганизации нескольких ЮЛ.

· Ст. 57 ГК РФ дополнена новыми видами реорганизации комплексного характера, в частности смешанной реорганизацией, которая ранее предусматривалась только для акционерных обществ.

· Помимо этого появилась возможность реорганизации двух и более ЮЛ, в т.ч. имеющих различную организационно-правовую форму. Однако, на такую реорганизацию установлены некоторые ограничения. Такая реорганизация допускается, если согласно ГК РФ или закону разрешено преобразование ЮЛ одной формы в ЮЛ другой формы.

2) Изменено регулирование прав кредиторов реорганизуемого ЮЛ – в ст. 60 ГК РФ им предоставлены дополнительные гарантии, в частности:

· Установлена солидарная ответственность вновь созданного ЮЛ по долгам реорганизованного ЮЛ. В случае невозможности определить правопреемника по обязательству или в случае недобросовестного распределения активов и обязательств, если это привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

3) Предусмотрена возможность признать решение о реорганизации ЮЛ недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся.

· Решение о реорганизации ЮЛ может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого ЮЛ, а также иных лиц, если им такое право предоставлено законом. Предъявить указанное требование в суд можно в течение 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не предусмотрен законом.

- если суд признает решение о реорганизации ЮЛ недействительным, то это не повлечет ликвидации вновь образованных ЮЛ

- также не признаются недействительными сделки, заключенные данными ЮЛ

У участника реорганизованного ЮЛ, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в голосовании, а также у кредиторов реорганизованного ЮЛ появится право требовать возмещения убытков. Возместить убытки обязаны лица, которые недобросовестно способствовали принятию решения о реорганизации, а также ЮЛ, образованные в результате реорганизации, отвечают перед участниками и кредиторами реорганизованного ЮЛ солидарно.

· Совершенно иные последствия возникают в случае признание реорганизации несостоявшейся:

- восстанавливаются ЮД, существовавшие до реорганизации и одновременно прекращается существование ЮЛ, созданных в результате реорганизации о чем делается запись в ЕГРЮЛ.

- сделки новообразованных ЮЛ с лицами, добросовестно полагавшимся на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам.

- переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, за исключением случая, когда права и обязанности переходят в пользу созданного ЮЛ от должников, добросовестно полагавшихся на правопреемство на стороне кредитора.

- доли в уставном капитале ранее существовавшего ЮЛ сохраняются за участниками в том же размере, что и до реорганизации, а при смене участников ЮЛ в ходе такой реорганизации, возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Реорганизация корпораций может быть признана несостоявшейся только судом по требованию участника корпорации, голосовавшего против решения о реорганизации или не принимавшего участия в голосовании по этому вопросу.

Потребовать признать реорганизацию несостоявшейся можно в 2 случаях:

- если решение о реорганизации корпорации ее участники не принимали

- если для гос. регистрации ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, были представлены документы заведомо с недоставерными данными о реорганизации.

 

Изменения – ликвидация ЮЛ.

1) Установлены дополнительные основания принудительной ликвидации ЮЛ

· По иску государственного органа и ОМСУ, которым право на предъявление требования о ликвидации ЮЛ предоставлено законом, в случае признания гос. регистрации недействительной, в т.ч. в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

· По иску учредители (участника) ЮЛ, в случае невозможности достижения цели, ралли которой ЮЛ создано, в т.ч. в случае, если осуществление деятельности ЮЛ становится невозможным, либо существенно затрудняется.

2) Урегулирован вопрос с расходами на проведение ликвидации.

· Учредители (участники) ЮЛ не зависимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, обязаны совершить за счет имущества ЮЛ действия по его ликвидации.

· При недостаточности имущества ЮЛ учредители обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

3) Установлено основание для принудительной ликвидации ЮЛ арбитражным управляющим – в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями ЮЛ обязанности по его ликвидации, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе требовать в судебном порядке ликвидацию ЮЛ и назначение для этого арбитражного управляющего.

4) Предусмотрен случай продажи имущества ликвидируемого ЮЛ без торгов – если имеющихся у ликвидируемого ЮЛ денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажи имущества ЮЛ стоимостью не более 100 000 рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу) и для такой продажи не требуется проведение торгов.

5) Установлена процедура распределения обнаруженного имущества, исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. В этом случае заинтересованное лицо или уполномоченный гос. орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Суд назначает в этом случае арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ЮЛ. Такое заявление может быть подано в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении ЮЛ.

6) Установлены дополнительные меры по защите интересов кредиторов ликвидируемого ЮЛ

· Предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требования кредитора или уклонения от рассмотрения его требований до утверждения ликвидационного баланса, кредитор вправе обратиться с иском об удовлетворении его требований к ЮЛ.

· В случае удовлетворения судом иска кредитора, выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.