Отвественность оферента и компании - цели

(а) до того, как потенциальный оферент придет с предложением к Совету директоров компании цели, потенциальный оферент несет ответственность за объявление, которое требуется согласно правилу 2.2.

(b) Когда обязательство сделать обязательное предложение возникает  согласно правилу 9.1, оферент несет ответственность за объявление, которое требуется в соответствии с правилом 2.2 (b). Смотрите также Правило 7.1.

 

(c) После сближения с СД компании-цели

Компания-цель несет ответственность за то, чтобы сделать объявление, требуемое в соответствии с правилом 2.2, за исключением объявления, требуемого в соответствии с правилом 2.2 (b), или когда ищется покупатель на долю в акциях, обладающих 30% или более голосующих прав компании без участие СД компании-цели, Правило 2.2 (f) (в этом случае ответственность возлагается на потенциального продавца доли).

(d) Потенциальный участник не должен пытаться помешать СД

компании-цели делать любое объявление, касающееся возможного предложения, или публично назвать потенциального оферента, в любое время, когда Совет директоров посчитает это необходимым.

 

2 .4 ОБЪЯВЛЕНИЕ О ВОЗМОЖНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ

(а) Объявление компании-цели, которое означает начало

Периода предложения, должно идентифицировать любого потенциального оферента, с которым компания-цель ведет переговоры или от которой был получен подход (и не был однозначно отклонен)

 

(b) Любое последующее объявление компании-цели, которое

говорит о наличии нового потенциального оферента, должно определять, этого потенциального оферента, кроме случаев, когда объявление сделано после того, как Оферент объявил о своем твердом намерении сделать предложение в компанию-цель (см. Правило 2.6 (e)).

(c) Любое объявление, которое начинает период предложения, и любое

последующее объявление, которое идентифицирует потенциального оферента

должно:

(i) указать дату, с которой установливается срок

в соответствии с правилом 2.6 (а), который истечет через 28 дней; а также

(ii) включить краткое изложение положений правила 8 (см.

веб-сайт www.thetakeoverpanel.org.uk

 

2.5 УСЛОВИЯ И Предварительные условия о ВОЗМОЖНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ ОБЪЯВЛЕНИИ

(a) Необходимо заранее проконсультироваться с Комитетом, если до объявления о твердом намерении сделать предложение какое-либо лицо предлагает сделать свое заявление в отношении условий, на которых предложение может быть сделано в компанию-цель. Если потенциальный оферент (или его директора, чиновники или советники) делают такое заявление (о потенциальных условиях оффера) и оно не отзывается немедленно, то потенциальный оферент будет связан условиями такого заявления, если впоследствии он сделает предложение для компании-цели, за исключением случаев, когда он специально оставляет за собой право не быть связанным эти заяленим (об условиях)

при определенных обстоятельствах возникших в то время, когда было сделано заявление и когда такие

обстоятельства впоследствии возникают и являются совершенно чрезвычайными обстоятельствами. В частности:

 

(i) если соответствующее заявление относится к цене

предложения (или конкретному коэффициенту обмена в случае

предложения по обмену ценных бумаг), любое предложение, сделанное потенциальным

оферентом для компании-цели должен быть сделан на

такие же или лучшие условия х.

Если все или часть вознаграждения были выражены в

коэффициенте обмена ценных бумаг, оффер или тот элемент оффера

должны быть сделаны на той же (или улучшенной) бирже ценных бумаг

отношение; а также

(ii) если в соответствующем заявлении содержится ссылка на факт

что условия возможного предложения «не будут увеличены» или

«Окончательны» или использует аналогичные выражения, потенциальный офферент НЕ в праве впоследствии сделать оффер на лучших условиях.

(b) Последствия заявления, к которому применяется правило 2.5 (а),

обычно применяется также к любому лицу, действующему согласованно с потенциальными оферентом и любое лицо, которое впоследствии будет действовать совместно с потенциальный оферентом или такой лицом.

 

(c) С Комитетом необходимо консультироваться заранее, если до объявления

намерения сделать оффер, офферент

заявляет предварительные условия для составления предложения. Любое такое предварительное заявление о возможном оффере должно:

(Я) четко указать, должны ли предварительные условия быть

удовлетворены до того, как предложение будет сделано или могут ли они быть отменены (отозываны);

и (ii) включать в себя предупреждение о том, что объявление не означает твердого намерения сделать оффер и, соответственно, не может быть уверенности в том, что любое оффер будет сделан, даже если предварительные условия выполнены или отозваны.

 

2.6 СРОКИ ПОСЛЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ВОЗМОЖНОМ ОФФЕРЕ

(a) В соответствии с правилом 2.6 (b), не позднее 17.00 часов 28-го дня

после даты объявления, в котором было впервые идентифицировано, или не позднее, чем в течение какого-либо продленного срока, потенциальный Офферент должен либо:

(i) объявить о своем твердом намерении сделать предложение в соответствии с Правилом 2.7; или же

(ii) объявить, что он НЕ намерен делать оффер, в котором

В случае чего такое объявление будет рассматриваться как заявление, к которому Применяется правило 2.8,

если Комитет не согласился на продлить сроки.

 

(b) Правило 2.6 (a) не применяться или перестанет применяться к потенциальному оференту, если другой оферент уже объявил или впоследствии объявил (до окончания соответствующего предельного срока) свое твердое намерение сделать оферту для Компании-цели. В таких обстоятельствах потенциальный первый оферент должен будет явно уточнить свои намерения в соответствии с правилом 2.6 (d) указанным ниже:

 

(c) Комитет обычно дает согласие на продление установленного срока

в соответствии с правилом 2.6 (а) или любым ранее продленным сроком, по

запросу совета директоров компании-цели и при учете всех соответствующие факторы, в том числе:

(i) статуса переговоров между компанией-целью и

потенциальный оферент; а также

(ii) предполагаемый график их завершения.

Если Группа соглашается на продление срока, компания-цель должна незамедлительно сделать объявление с изложением нового

крайниего срока и комментировать вопросы, упомянутые в пунктах (i)

и (ii) выше.

(d) Когда оферент объявил о твердом намерении сделать предложение

и стало объявлено, что ранее публично объявленный потенциальный оферент

может сделать конкурирующее предложение (независимо от того, было ли это объявление сделано до или после объявления о первом предложении), потенциальный оферент должен сделать это к 17:00 на 53-й день после публикации документа первоначального оффера первого оферента, либо:

(i) объявить о своем  твердом намерении сделать предложение в соответствии с Правило 2.7; или же

(ii) объявить, что он не намерен делать предложение, в случае которого

это объявление будет рассматриваться как заявление, к которому

применимо Правило 2.8.

(См. Раздел 4 Приложения 7, где первый участник

средство схемы расположения.

 

(e) Когда оферент объявил о твердом намерении сделать предложение

и компания-цель потом ссылается на существование

потенциального конкурирующего о ферента, который не был объявлен, потенциальный конкурирующий оферент, о котором говорится, должен к 17 час. 00 мин. на 53-й день после публикации документа первоначального предложения первого оферента либо:

(i) объявить о твердом намерении сделать предложение в соответствии с

Правило 2.7; или же

(ii) подтвердить компанию-цель, что он не намерена

сделать предложение, и в этом случае компания-адресат должна незамедлительно объявить об этом факте, и потенциальный конкурент будет

рассматривается как если бы он сделал заявление, к которому применяется правило 2.8.

 

2.7 ОБЪЯВЛЕНИЕ ТВЕРДОГО НАМЕРЕНИЯ СДЕЛАТЬ

ОФФЕР

(а) ОФферент должен объявить о твердом намерении сделать оффер

только после самого тщательного и ответственного анализа и когда у него есть все основания полагать, что он может и будет оставаться способным выполнить оффер. Ответственность в этой связи также лежит на финансовом консультанте оферента.

(б) после объявления о намерении сделать предложение,

оферент должен оставить в силе это предложение, за исключением когда в соответствии с

с положениями правила 13 разрешается ссылаться на предварительное условие для оферты или разрешается ссылаться на конкретное условие посылания оферты, если эта оферта была сделана.

Однако с согласия Комитета оференту более не нужно делать оферту, если конкурирующий оферент впоследствии заявляет своем о твердом намерении сделать оферту на более лучших условиях.

(c) Когда оферта была объявлена, это объявление должно содержать в себе:

(i) условия предложения;

(ii) личность оферента

(iii) все условия или предварительные условия, от которых зависит направление предложения

(iv) намерения оферента в отношении бизнеса,

работников и пенсионных схем компании-цели (см. Примечание 1)

 

(v) детали любых соглашений или договоренностей, в которых

оферент является стороной, которые относятся к обстоятельствам, при которых оферент может или не может ссылаться или пытаться вызвать те предварительное условие или условия для направления оферты

и последствия этого, в том числе информацию о подлежащих уплате штрафов в результате нарушения такого договора

 (vi) сведения о любых соответствующих ценных бумагах компании-цели в

которой оферент или любое лицо, действующее совместно с ним, имеет

долю или в отношении которых он имеет право подписаться, в каждом

дело с указанием характера соответствующей доли или прав на подписку (см.

Примечание 5 к правилу 8). Подобные детали о ЛЮБЫХ прав на продажу ценных бумаг или чего нить (будь то условный или абсолютный и будь то в деньгах или иным образом),

включая любые такие права на деривативы, любое соглашение с

продать, любое обязательство по доставке или право требовать от другого лица покупки или получение доставки, также должны быть указаны;

(vii) детали любого безотзывного обязательства или письма о намерениях

приобретенны[ оферентом или любым лицом, действующим совместно с ним (см. Примечание 3 к правилу 2.10)

 

А ТАКЖЕ:

(viii) сведения о любых ценных бумагах компании-цели, которые

оферент или любое другое лицо, действующее совместно с ним, взял займ или отдал в займ

(ix) подробная информация о любой сделке, упомянутой в

Примечании 11 на предмет согласованных действий, где оферент или

любой человек, действующий совместно с ним, является стороной;

(x) краткое изложение положений правила 8 (см.

веб-сайт www.thetakeoverpanel.org.uk);

(xi) краткое изложение любой связанной с предложением договоренности или иного соглашения, договоренности или обязательства, разрешенного согласно, или

исключенного из правила 21.2;

(xii) список документов, опубликованных на веб-сайте в соответствии с

с правилом 26.2 и адрес того веб-сайта, на котором

эти документы опубликованы; а также

 

(xiii) заявление о том, что оферент имеет право уменьшить объем обеспечения

на сумму любых дивидендов (или другого распределения)

которые оплачиваются или подлежат оплате компанией-целью

акционерам своей компании, за исключением, если

объявление предусматривает, что акционеры компании-цели

будут иметь право на получение и удержание всего или части указанного дивиденда (или другого выплаты) в дополнение к обеспечению оффера.

(d) Если предложение подразумевает оплату за наличные или включает в себя элемент наличных денег,

объявление должно включать подтверждение финансового консультанта или

другой соответствующей третьей стороны, что ресурсов у оферента

достаточно для полного выполнения обязанности. (Сторона,

подтвердившая, что деньги имеются в наличии, не будет платить свои денежных средств, если, предоставляя такое подтверждение, она действовала ответственно и приняла все разумные меры, чтобы убедиться в наличии денежных средств.)

 

Содержание намерений в отношении работников итд: если оферент не имеет никаких планов по изменению этих условий, то он должен указать это в своем заявлении.

НОВОЕ: Если оферент является компанией и постольку, поскольку на него тоже влияет это предложение, он также должен указать свои намерения в отношении своей будущей деятельности и соблюдать условия (a) (ii) и (iii) в отношении себя!

УСЛОВИЯЕ:

Необходимо заранее проконсультироваться с Комитетом, если человек предлагает включить в объявление:

(а) любые предварительные условия, которые подлежат соблюдению при направлении оффера(см. Правило 13.3);

(b) условие или предварительное условие, касающееся финансирования (см. правило 13.4); или же

(c) любые условия, которые не являются полностью объективными (см. Правило 13.1)

 

 

2 .8 Заявления о намерениях не делать предложение

Лицо, делающее заявление о том, что оно не намерено делать предложение

Компании-цели, ему следует сделать заявление ЧЕТКО и недвусмысленно

насколько это возможно.

За исключением случаев согласия Комитета, и если только не возникнут обстоятельства которые лицо указало в его заявлении в качестве обстоятельств, при которых это заявление может быть отменено, ни лицо, делающее заявление, ни какое-либо лицо, действовавшее совместно с этим лицом, или любое иное Лицо, которое впоследствии действует совместно с офферентом, в течение шести месяцев с даты заявления НЕ МОЖЕТ:

 

(а) объявить оффер или о возможном оффере для компании-цели

(включая частичный оффер, который позволит оференту и лицам

действуя согласованно с ним располагать 30% или

больше прав голоса в компании-цели);

(б) приобрести ЛЮБУЮ долю в акциях компании-цели, если таковая имеется

таким образом, что в соответствии с пра вилом 9 лицо должно будет сделать обязательное предложение;

(c) приобретать какую-либо долю участия или вступать в безотзывное обязательство по отношению к

акциям компании-цели, если акции, в которых такое лицо, вместе с любыми лицами, действующими совместно с ним, в отношении которых он или они приобрели безотзывные обязательства в совокупности будут содержать 30% или более прав голоса компании-адресата;

(d) делать какие-либо заявления, которые повышают или подтверждают возможность того, что предложение может быть сделано для компании-адресата;

(e) предпринять какие-либо шаги в связи с возможным предложением для компании-цели, в которой сведения о возможном предложении могут быть переданы за пределы тех, кто должен знать о потенциальном оференте и его

непосредственных консультантах; или же

(f) покупать, соглашаться на покупку или делать какие-либо заявления, которые вызывают или подтверждает возможность заинтересованности в приобретении активов которые являются значимыми для компании -цели. (ЭТО ОЦЕНТВАЕТ КОМИТЕТ САМ)

 

Несоблюдение этого правила может привести к шести месяцам

упомянутое выше к продлению их еще на 6 месяцев.

 

2.9. Объявление числа соотв выпущенных ценных бумаг.

Когда начинается период предложения, компания-цель должна объявить,

как можно скорее и в любом случае к 7. 15 утра следующего дня, информацию обо всех ТИПАХ СВОИХ соответствующих ценных бумаг, выпущенных компанией-целью, вместе с номерами (ID) таких ценных бумаг в обороте. Оферент или публично идентифицированный потенциальный оферент должен ТОЖЕ объявить те же данные, касающиеся его соответствующих ценных бумаг, как можно скорее и в любом случае к 7.15 утра рабочего дня после любого объявления, идентифицирующего его как оферента или потенциального оферента, если только он не заявил, что его предложение, вероятно, будет исполнено полностью за наличный расчет.

Любое такое объявление должно включать, при необходимости, международный идентификационный номер ценных бумаг («ISIN») для каждой соответствующей ценной бумаги.

Если информация включена в объявление, сделанное в соответствии с этим правилом изменяется в течение периода предложения, исправленное объявление должно быть сделано как можно скорее.

(ВАЖНО: Казначейские акции

Только соответствующие ценные бумаги, которые находятся на публичных торгах, должны быть включены в объявление, а не те что принадлежат компании) стр 88.