Интерпретация статей кодекса

В этом разделе изложены правила, в соответствии с которыми Исполнительный орган издает руководящие указания и постановления относительно толкования, применения или действия Кодекса.

Исполнительный орган дает рекомендации по толкованию, применению и действию Кодекса. Кроме того, в нем содержатся постановления по вопросам толкования, применения или действия Кодекса, основанные на конкретных фактах дела.

Ссылки на «постановления» должны включать любое решение, направление, определение, приказ или другую инструкцию, сделанные в соответствии с правилами кодекса.

 

СОВЕТОВАТЬСЯ С КОМИТЕТОМ:

(б ) Толкование Кодекса - постановления исполнительной и

требование к консультации

Когда у человека или его советников возникают какие-либо сомнения относительно того, соответствует ли их поведение Общим принципам или правилам КОДЕКСА, или в случае отказа или отступления от применения

В соответствии с положениями Кодекса, это лицо или его советники должны заранее проконсультироваться с исполнительным органом Комитета. Таким образом, они могут получить решение относительно основы, на которой они могут действовать надлежащим образом, и, таким образом, минимизировать риск принятия мер, которые могут в случае нарушения Кодекса.

Получение юридической или иной профессиональной консультации по толкованию, применению или действию Кодекса не является альтернативой для получения решения от исполнительного органа Комитета.

 

Помимо вынесения постановлений по просьбе стороны, исполнительный орган может по своей собственной инициативе выносить постановления о толковании, применении или действии Кодекса, если ОН считает это необходимым или целесообразным. Стр 40.

 

ИСПОЛНЕНИЕ КОДЕКСА

В разделах 10 (a) - 10 (c) изложены определенные правила, в соответствии с которыми Группа применяет Кодекс. Раздел 10 (е) устанавливает «правила документа предложения» и «правила документа ответа» для целей раздела 953 Закона

(а) Требование оперативности в отношениях с Исполнительным органом

Если должна быть подана жалоба о нарушении Кодекса, она должна быть сделана незамедлительно, иначе Исполнительный орган может по своему усмотрению принять решение не рассматривать жалобу.

(d) Обеспечение исполнения судами

В соответствии с разделом 955 Закона, Комиссия может добиваться исполнения в суде.

Если суд убедится, что:

(i) существует разумная вероятность того, что человек

требование, наложенное или в соответствии с правилами; или же

(ii) лицо нарушило требование, установленное правилами или в соответствии с правилами, или требование, установленное статьей 947 Закона,

суд может вынести любой приказ, который он сочтет целесообразным, для обеспечения соблюдения этого требования. Любое несоблюдение полученного судебного решения может быть неуважением к суду.

ДИСЦИПЛИНАРНЫЕ МЕРЫ

В этом разделе изложены дисциплинарные правила Группы в связи с нарушениями и предполагаемыми нарушениями Кодекса.

 

Комитет тесно сотрудничает с Управлением по Финансовому рынку в области злоупотрелением инсайдерских сделок и злоупотребление (незаконное поведение) на рынке.

 

В. ОБЩИЕ ГЛАВНЫЕ ПРИНЦИПЫ.

Главными целями кодекса является максимальная гарантия соблюдения прав акционеров, установление четкой и прозрачной процедуры совершения слияния и поглощения. Исходя из этого сформулировано 6 главных приципов Кодекса:

1- При направлении предложения о поглощении всем владельцам ценных бумаг одного и того же класса в компании-цели должны быть предложены всем равные условия. Если лицо получает контроль над компанией, все остальные владельцы акций этой компании должны быть защищены.

2- У держателей ценных бумаг компании-цели должно быть достаточно времени и информации для принятия обоснованного решения об оферте. При наличии просьюы от акционеров Совет директоров компании-цели должен сообщить свое мнение о влиянии поглощения на трудовые отношения, условия труда и территориальное местонахождение компании.

3- Совет директоров компании-цели должен действовать в интересах компании в целом и не в праве препятствовать отдельным акционерам принять свое собственное решение в отношении полученой оферты.

4- Рыночная стоимость ценных бумаг оферента, компании-цели и иных компаний, которых касается оферта, не должна привести к искусственному снижению или РОСТУ их стоимости, способствовать нарушению нормальной торговле этими ценными бумагами на открытом рынке.

5- Оферта должна быть объявлена только в случае, если оферент убежден в своей способности оплатить предложенное им вознагражадение. Обеспечение выплаты денежных вознагражданий должна быть обеспечена всеми необходимыми средствами.

6- Компания-цель не может быть ограничена в осуществлении своей деятельности по времени более, чем это необходимо в связи с поглощением. Стр 48.

 

C огласованные действия лиц

Действуя согласованно (связные действия)

Это определение имеет особое отношение к обязательным предложениям, и дается дальнейшее руководство в отношении поведения, которое представляет собой совместную деятельность.

в примечаниях к правилу 9.1.

К лицам, действующим согласованно, относятся лица, которые в соответствии с соглашением или пониманием (формальным или неформальным) сотрудничают с целью получения или консолидации (как определено ниже) контроля над компанией или срыва успешного исхода предложения для компании. Человек и каждый из его аффилированных лиц будут действовать согласованно друг с другом.

(см. примечание 2 ниже).

Без ущерба для общего применения этого определения следующие лица будут считаться лицами, действующими совместно с другими лицами той же категории, если не установлено иное:

(1) компания, ее материнская компания, дочерние и зависимые дочерние компании, а также их ассоциированные компании и компании, в которых такие компании являются ассоциированными компаниями, все друг с другом (для этой цели владение или контроль над 20% или более акционерного капитала о компании рассматривается как проверка статуса ассоциированной компании);

(2) компания с ее директорами (вместе с их близкими родственниками и связанными с ними доверительными отношениями любого из них);

(3) компания с любой из своих пенсионных схем и пенсионных схем любой компании, описанной в (1);

(4) управляющий фондом (в том числе освобожденный управляющий фондом) с любой инвестиционной компанией, паевым фондом или другим лицом, чьи инвестиции управляющим таким фондом управляется на дискреционной основе в отношении соответствующих инвестиционных счетов;

(5) человек, его близкие родственники и связанные с ним доверительные отношения друг с другом;

(6) близкие родственники учредителя компании, к которой применяется Кодекс, их близкие родственники и связанные с ними доверительные отношения любого из них, все друг с другом;

(7) связанный консультант со своим клиентом и, если его клиент действует совместно с оферентом или оферентной компанией, соответственно с этим оферентом или оферентной компанией, в каждом случае в отношении интересов в акциях этого советника и лиц, контролирующих #, контролируемый или находящийся под тем же контролем, что и этот советник (кроме как в качестве освобожденного управляющего фондом или освобожденного основного трейдера

(8) директора компании, на которую распространяется предложение или где

У директоров есть основания полагать, что добросовестное предложение для их компании может быть неизбежным. (См. Также Примечание 5).

 

Аффилированные лица:

 

2. Аффилированные лица

Для целей настоящего определения «аффилированное лицо» означает любое обязательство, в отношении которого любое лицо:

(а) имеет большинство прав голоса акционеров или участников;

(б) является акционером или участником и в то же время имеет право назначать или снимать большинство членов своего совета директоров;

(c) является акционером или участником и единолично контролирует большинство

избирательные права акционеров или участников в соответствии с соглашением, заключенным с другими акционерами или участниками; или же

(d) имеет право осуществлять или фактически осуществлять доминирующее влияние или контроль. В этих целях права человека в отношении голосования, назначения или увольнения включают права любого другого аффилированного лица и прав любого лица или организации, действующей от своего имени, но от имени этого лица или любого другого аффилированного лица.

 

Далее идет разъяснение дефиниций:

Близкие родственники

Близкие родственники человека обычно включают в себя:

(1) супруга, гражданский партнер или сожитель данного лица;

(2) дети, родители, братья, сестры, внуки и

бабушки и дедушки, а также лица любого человека, описанного в (1); а также

(3) супруга, гражданский партнер или сожитель любого лица, описанного в (2).

CMA

Управление по конкуренции и рынкам (антимонопольный комитет) – Управление по вопросам конкуренции и рынков - является министерским ведомством, не являющимся министерством, в Соединенном Королевстве, которое отвечает за укрепление конкуренции в бизнесе, а также за предотвращение и сокращение антиконкурентной деятельности.

 

Связный  советник

Подключенный советник обычно включает в себя только следующее:

(1) в отношении оферента или компании-адресата:

(а) организация, которая консультирует эту сторону в отношении предложения;

а также

(б) корпоративный брокер этой стороны; а также

(2) в отношении лица, действующего совместно с оферентом или компанией-оферентом, организация, которая консультирует это лицо:

(а) в отношении предложения; или же

(б) в отношении вопроса, который является причиной того, что это лицо

участник соответствующей концертной вечеринки.

Такие ссылки обычно не включают корпоративного брокера, который не может действовать в связи с предложением из-за конфликта интересов.