Кафедра предпринимательского и корпоративного права

Кафедра предпринимательского и корпоративного права

 

 

М.2.В.ДВ 4-КОРПОРАТИВНЫЕ АКТЫ

рабочая программа дисциплины

(2017 год набора)

 По магистерской программе

«Юрист в сфере корпоративного права»

Направление подготовки: 40.04.01 Юриспруденция

Квалификация (степень) выпускника: магистр

Форма обучения: очная, очно-заочная, заочная

Москва

2018

Программа одобрена на заседании кафедры

предпринимательского и корпоративного права

от 19 марта 2018 года, протокол № 9

Автор:

Кантор Н.Е. – кандидат юридических наук, старший преподаватель.

Рецензент:

Микрюков В. А.– кандидат юридических наук, доцент

Корпоративные акты: рабочая программа / Кантор Н.Е. — М.: Издательский центр ФГБОУ ВО «Московский государственный юридический университет им. Кутафина (МГЮА)», 2018.- 50с.

 

Программа составлена в соответствии с требованиями ФГОС ВО

по направлению подготовки 40.04.01 Юриспруденция

(квалификация (степень) магистр)

© ФГБОУ ВО «Московский государственный юридический

университет им. Кутафина (МГЮА)», 2018

ОГЛАВЛЕНИЕ

 

1. Цели освоения учебной дисциплины………………………………………..4

2. Место учебной дисциплины в структуре магистерской программы…..…6

3. Структура и содержание учебной дисциплины……………….…………...7

4. Образовательные технологии……………………………………………......32

5. Оценочные средства для текущего контроля успеваемости, промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины и учебно-методическое обеспечение самостоятельной работы студентов……………......................................33

6. Планируемые результаты освоения учебной дисциплины…….…………39

7. Учебно-методическое обеспечение учебной дисциплины………………..41

8. Материально-техническое обеспечение учебной дисциплины…………..50

ЦЕЛИ ОСВОЕНИЯ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ

Целью освоения учебной дисциплины «Корпоративные акты» является формирование у студентов системного представления о правовом режиме, содержании и функциях локальных актов, принимаемых корпорациями, что предполагает:

- Изучение основных положений законодательства, судебной и правоприменительной практики, доктринальных подходов относительно правового режима внутренних локальных актов корпораций,

- формирование навыков применения правовых норм и судебной практики об учредительных документах, корпоративных договорах, внутренних регламентах, положениях и иных локальных актах корпораций;

- формирование практических навыков анализа и разработки устава, корпоративного договора, внутренних регламентов и иных внутренних документов корпораций в соответствии с особенностями корпоративного управления, целями участников корпораций;

- формирование и развитие профессиональных практико-ориентированных навыков высококвалифицированного юриста для самостоятельного ведения переговоров и урегулирования спорных правовых ситуаций;

- выявление и анализ основных проблем в правовом регулировании внутренних документов корпораций;

- воспитание студентов в духе уважения прав и законных интересов юридических лиц и предпринимателей, соблюдения законности и правопорядка при осуществлении предпринимательской деятельности.

МЕСТО УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ В СТРУКТУРЕ МАГИСТЕРСКОЙ ПРОГРАММЫ

 

Учебная дисциплина «Корпоративные акты» (М2.В.ДВ 4) относится к профессиональному циклу образовательной программы по направлению подготовки 40.04.01 «Юриспруденция», является дисциплиной по выбору и входит в структуру вариативной части профессионального цикла магистерской программы «Юрист в сфере корпоративного права».

Изучение учебной дисциплины «Корпоративные акты» предполагает наличие у обучающегося базовых познаний в области теории государства и права и отраслевых юридических наук, прежде всего предпринимательского, административного, гражданского, корпоративного и арбитражно-процессуального права.

Изучение учебной дисциплины «Корпоративные акты» является логическим продолжением изучения учебных дисциплин «Основы корпоративного права» «Договоры в корпоративном праве», «Корпоративные ценные бумаги», «Создание, реорганизация и ликвидация коммерческих корпораций», «Право на участие в деятельности корпорации», «Корпоративное управление и корпоративный контроль», «Сделки корпораций, требующих специального порядка одобрения» и др.

  Знания, полученные студентами магистратуры при освоении учебной дисциплины «Корпоративные акты» служат повышению уровня квалификации, способствуют дальнейшей специализации и комплексному освоению последующих специальных дисциплин, в т. ч. относящихся к вариативной части профессионального цикла дисциплин магистерской программы «Корпоративное право».

Содержание учебной дисциплины «Корпоративные акты» является опорой для осуществления научно-исследовательской работы, научно-педагогической практики, научно-исследовательской практики, написания магистерской диссертации.

При изучении учебной дисциплины «Корпоративные акты» студент, в частности, должен обладать следующими «входными» знаниями и умениями:

- знать общетеоретические категории, понятия и концепции юридической науки,

-понимать содержание и значение базовых юридических конструкций и терминов: «юридическое лицо», «сделка», «корпоративное решение», «юридический факт», «право собственности», «гражданско-правовая ответственность» и др.

- уметь толковать и применять нормативные правовые акты и комментарии законодательства,

- уметь осуществлять поиск и анализ судебной практики, а также научной и монографической литературы по заданной проблематике;

- уметь работать с юридическими документами, анализировать их содержание и формулировать положения по заданным условиям;

- уметь участвовать в занятиях, проводимых в интерактивных формах, а также с применением технических средств;

- уметь участвовать в дискуссиях, работать в малых группах.

СТРУКТУРА И СОДЕРЖАНИЕ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ

 

    Общая трудоемкость дисциплины составляет: 3 зачетных единицы, 108 часов. Формой аттестации является зачет.

 

3.1. Тематические планы

3.1.1. Тематический план для студентов очной формы обучения

№   3	Раздел (тема) учебной дисциплины	Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах)			Образовательные технологии	Формы текущего контроля
		Лекции	Практические занятия	СРС
1.	Тема 1. Общие положения о внутренних документах корпораций.	2	2	8	Лекция читается с применением технических средств (презентация) и обратной связи. Практическое занятие в диалоговом режиме. Дискуссии, решение казусов, работа с наглядными материалами (схемами), типовыми корпоративными документами, работа в малых группах.	Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС
2.	Тема 2. Решения органов корпораций.		2	12	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (казусов). Научная дискуссия, работа с корпоративными документами (с применением технических средств).	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
3.	Тема 3. Учредительные документы корпораций. Корпоративный договор.		4	16	Практическое занятие в диалоговом режиме. Проведение исследовательской работы, деловой игры, разработка корпоративных документов с использованием технических средств.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование. Эссе.
4.	Тема 4. Внутренние регламенты и иные внутренние документы корпораций.		4	11	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум, тестовые задания, работа с корпоративными документами с использованием технических средств. Доклад с презентацией и обсуждением.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
5.	Тема 5.  Уставные ограничения, недействительность сделок и корпоративных актов.		2	11	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (казусов). Работа в малых группах, составление аналитических таблиц,  разработка корпоративных документов.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет.
	ВСЕГО ЧАСОВ:108	2	14	92		зачет

3.1.2. Тематический план для студентов очно-заочной формы обучения

№   3	Раздел (тема) учебной дисциплины	Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах)			Образовательные технологии	Формы текущего контроля
		Лекции	Практические занятия	СРС
1.	Тема 1. Общие положения о внутренних документах корпораций.	2	2	12	Лекция читается с применением технических средств (презентация) и обратной связи. Практическое занятие в диалоговом режиме. Дискуссии, решение казусов, работа с наглядными материалами (схемами), типовыми корпоративными документами, работа в малых группах.	Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС
2.	Тема 2. Решения органов корпораций.		2	12	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (казусов). Научная дискуссия, работа с корпоративными документами (с применением технических устройств).	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
3.	Тема 3. Учредительные документы корпораций. Корпоративный договор.		4	12	Практическое занятие в диалоговом режиме. Проведение исследовательской работы, деловой игры, разработка корпоративных документов с использованием технических устройств.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование. Эссе.
4.	Тема 4. Внутренние регламенты и иные внутренние документы корпораций.		2	12	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум, тестовые задания, работа с корпоративными документами с использованием технических устройств. Доклад с презентацией и обсуждением.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
5.	Тема 5.  Уставные ограничения, недействительность сделок и корпоративных актов.		2	12	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (казусов). Работа в малых группах, составление аналитических таблиц,  разработка корпоративных документов.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет.
	ВСЕГО ЧАСОВ: 108	2	12	94		зачет

3.1.3. Тематический план для студентов заочной формы обучения

№   3	Раздел (тема) учебной дисциплины	Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах)			Образовательные технологии	Формы текущего контроля
		Лекции	Практические занятия	СРС
1.	Тема 1. Общие положения о внутренних документах корпораций.	2	2	10	Лекция читается с применением технических средств (презентация) и обратной связи. Практическое занятие в диалоговом режиме. Дискуссии, решение казусов, работа с наглядными материалами (схемами), типовыми корпоративными документами, работа в малых группах.	Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС
2.	Тема 2. Решения органов корпораций.		2	11	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (казусов). Научная дискуссия, работа с корпоративными документами (с применением технических устройств).	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
3.	Тема 3. Учредительные документы корпораций. Корпоративный договор.		2	12	Практическое занятие в диалоговом режиме. Проведение исследовательской работы, деловой игры, разработка корпоративных документов с использованием технических устройств.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование. Эссе.
4.	Тема 4. Внутренние регламенты и иные внутренние документы корпораций.		2	12	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум, тестовые задания, работа с корпоративными документами с использованием технических устройств. Доклад с презентацией и обсуждением.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
5.	Тема 5.  Уставные ограничения, недействительность сделок и корпоративных актов.		2	11	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (казусов). Работа в малых группах, составление аналитических таблиц,  разработка корпоративных документов.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет.
	ВСЕГО ЧАСОВ 108	2	10	92		Зачет -4 ч

 

3.2. Содержание разделов (программа курса)

Тема 1. Общие положения о внутренних документах корпораций.

Эволюция вопроса о правовой природе локальных нормативных актов корпорации и их месте в системе источников права. Подходы к пониманию локальных актов корпорации как сделок, корпоративных актов, нормативных актов и др. Регулятивная функция локальных актов корпораций. Разграничение понятия «внутренний регламент/документ, регулирующий корпоративные правоотношения» с понятиями «локальные акты трудового права», «решения собраний», «учредительные документы»;  отличия от организационно-распорядительных документов. Правовая природа списка участников ООО, реестра акционеров АО, списка аффилированных лиц.

Определение пределов диспозитивности содержания устава и внутренних документов корпорации. Приведение устава и локальных актов в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Виды и классификация локальных (корпоративных) актов. Определение органа корпорации, уполномоченного на принятие и утверждение локальных (корпоративных) актов; порядок принятия и действия локальных (корпоративных) актов.

Лекции

Тема 1. Общие положения о внутренних документах корпораций. – 2 ч. для очной, очно-заочной и заочной форм обучения.

Тематика (план лекции):

1. Понятие и правовая природа корпоративного акта.

2. Виды и классификация локальных корпоративных актов.

3. Порядок принятия и действия локальных корпоративных актов.

4. Органы, уполномоченные на принятие (утверждение) корпоративных актов.

 

Задания для подготовки к лекции:

а) повторить: понятие и признаки корпорации; понятие и виды органов корпорации, понятие и виды локальных нормативных актов.

Вопросы для самоконтроля:

- является ли устав внутренним документом корпорации?

-присущ ли элемент нормативности всем внутренним документам корпорации?

-возможно ли утверждение внутренних документов общества единоличным исполнительным органом общества?

 

Практические занятия

Тема  1. Общие положения о внутренних документах корпораций. – 2 ч. для очной, очно-заочной и заочной форм обучения.

 

Содержание (план) практического занятия:

1. Обсуждение вопросов:

1.1. Правовая природа и виды локальных актов корпораций.

1.2. Функции учредительных и внутренних документов корпорации.

1.3. Порядок утверждения внутренних документов.

1.4. Система внутренних документов корпорации в зависимости от структуры корпоративной модели.

2. Выполнение заданий:

2.1. Определить, в компетенцию какого органа каждой организационно-правовой  формы коммерческой корпорации входит решение следующих вопросов:

А) создание филиала б) утверждение положения об охране труда, в) передача в аренду производственного цеха, г) утверждение годовой отчетности, д) заключение договора с реестродержателем, е) приобретение сырья для производства, ж) выплата вознаграждения членам наблюдательного совета, з) определение порядка согласования договоров департаментами корпорации.

Какие из перечисленных вопросов могут или должны регулироваться внутренними регламентами (документами) корпорации? Какие из вопросов затрагивают корпоративные правоотношения?

2.2. Решить казус.

На основании решения единственного участника общества от 01.03.2008 г. гр. Иванов А.А. был принят на должность генерального директора ООО «Икар», с ним был заключен трудовой договор, предусматривающий право Иванова А.А. получать денежные премии, дополнительные стимулирующие выплаты, а также надбавки к должностному окладу в соответствии с локальными нормативными актами, действующими в ООО «Икар». Решением единственного участника Общества от 11.05.2011 полномочия Иванова А.А., как генерального директора, прекращены. Как было выявлено, в период исполнения полномочий генерального директора, Ивановым А.А. была произведена выплата премий в свою пользу в размере 1 289 229 руб. 88 коп., что привело к возникновению, по мнению Общества, убытков у Общества в указанном размере.

Вопросы:

-является ли данный спор корпоративным или трудовым?

-какие внутренние документы могут предоставлять директору полномочия самостоятельно определять размер причитающихся ему денежных премий?

-какой орган вправе принять решение о поощрении в отсутствие соответствующего внутреннего документа общества?

-разрешите спор исходя из того, что в обществе отсутствовали внутренние документы о поощрении директора.

 

3. Тестирование по итогам изучения темы №1. Тестовые задания предоставляются преподавателем на занятии.

4. Проверка и анализ результатов самостоятельной работы студентов.

Задания для подготовки к практическому занятию №1:

-ознакомление с соответствующими главами основной рекомендованной литературы;

-изучение положений Гражданского кодекса и специальных законов о корпорациях в соответствии с перечнем вопросов, указанных в плане практического занятия;

-анализ следующих судебных актов: Постановление Арбитражного суда СЗО от 5 июня 2015 г. по делу N А56-32368/2014; Постановление ФАС СЗО от 26 ноября 2013 г. по делу N А13-14986/2012; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А65-30540/2013 от 17.10.2014; Определение Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 N 8-О-П "По жалобе открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

- выполнение заданий для самостоятельной работы:

а) анализ не менее 3х научных публикаций по теме занятия из списка дополнительной литературы и конспективное изложение основных доктринальных и практических проблем, рассматриваемых авторами;

б) разработать схему, отражающую примерную систему внутренних документов корпорации с трехзвенной моделью управления (включая регламенты, регулирующие корпоративные отношения; локальные нормативные акты, регулирующие трудовые вопросы; организационно-управленческие и распорядительные документы).

в) составить один казус (задачу) по проблематике оспаривания внутренних документов, регулирующих корпоративные правоотношения. За основу принять судебное дело, рассмотренное арбитражным судом.

 

Тема 2. Решения органов корпораций. – 2 ч. для очной, очно-заочной, заочной форм обучения.

Содержание (план) практического занятия:

1. Обсуждение вопросов:

1.1. Подходы к пониманию правовой природы решения органа корпорации.

1.2. Соотношение норм ГК РФ о решениях собраний, о сделках, норм специальных законов о корпорациях.

1.3. Правила к оформлению решений собраний.

1.4. Подтверждение факта принятия решения и состава участников при его принятии в хозяйственных обществах.

1.5. Оспоримые и ничтожные решения.

1.6. Правовые последствия сделок и иных юридических актов, совершенных на основании недействительного решения.

2. Выполнение заданий:

2.1. Дискуссия на тему: «Является ли решение об учреждении корпорации сделкой?»

Цели: систематизация знаний о юридических фактах в корпоративном праве, применение норм о решениях собраний и общих положений о сделках; приобретение опыта участия в исследовательской работе; активизация аналитических навыков.

Задача: формирование позиции по вопросу правовой квалификации решения учредителей об учреждении корпорации в системе юридических фактов.

Этапы дискуссии:

 Постановка проблемы: студентам предлагается проанализировать статьи 50.1, 154, 155, 157, 181.1, 181.2 Гражданского кодекса и назвать:

- особенности решения об учреждении корпорации, позволяющие отнести его к решениям собраний,

- особенности решения об учреждении корпорации, позволяющие отнести его к сделкам.

Генерация идей: каждый из студентов сообщает свое мнение по обозначенной проблеме, приводит убедительную аргументацию со ссылками на законодательство и изученную им научную литературу.

Обсуждение и анализ идей: после выступления всех студентов все поступившие идеи анализируются преподавателем вместе с группой, после чего голосованием определяется наиболее аргументированное мнение.

Формат участия: в дискуссии участвуют все студенты группы.

Регламент: постановка проблемы - 5 минут, генерация идей – 10 минут, обсуждение результатов и голосование - 5 минут, всего на выполнение задания – 20 минут.

2.2. Разбор типовых положений корпоративных решений (с использованием технических средств ), на примерах решений годовых и внеочередных общих собраний участников, решений совета директоров, правления, единственного участника общества.

Решение казуса:

Участниками ООО «Ромашка» было проведено годовое общее собрание, на котором были приняты решения в соответствии с повесткой дня, в том числе: об избрании нового генерального директора, утверждении годового отчета, распределении прибыли, внесении изменений в устав в части исключения права участника на выход из общества, увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество. Все присутствовавшие на собрании участники (владеющие в совокупности 82% уставного капитала) единогласно проголосовали за то, что протокол будет подписан двумя из них, а нотариус к удостоверительным действиям привлекаться не будет.

Вопросы: 1. Легитимно ли решение общего собрания? 2. Будет ли распространяться данное решение на нового участника, принимаемого в общество, в указанном случае (i), а также в случае, если в собрании принимали участие все участники общества (ii)?

2.4. Сравнить правовые последствия, предусмотренные для случая признания решения о реорганизации недействительным (ст. 60.1 ГК РФ) и случая, когда решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации (ст. 60.2 ГК РФ). В чем сущностные различия в указанных ситуациях и каковы причины различного подхода законодателя к определению последствий?

2.5. Практическое задание. В феврале 2017 года в АО «Лютик» существуют следующие вопросы, связанные с текущей деятельностью Общества, требующие принятия решения уполномоченных органов корпорации:

-заключение сделки по отчуждению производственного цеха ООО «Розалия», при этом (1) балансовая стоимость активов АО «Лютик» составляет 100 млн. руб, балансовая стоимость цеха 15 млн. рублей (2) членом совета директоров ООО «Розалия» является супруга генерального директора ООО «Лютик»,

-определении цены продажи производственного цеха,

-выплата дивидендов владельцам обыкновенных акций в размере 0,1% от номинальной цены акции,

-утверждение политики о стратегическом развитии общества,

-предоставлении права голоса по вопросам повестки ОСА владельцам привилегированных акций категории А (выпуск № АЗ-0987) в случае принятия решения о создании дочернего общества;

-определение количественного состава правления;

-утверждение регламента о порядке голосования на общем собрании акционеров,

-о создании филиала в СПб,

-о приостановлении полномочий генерального директора.

-утверждение политики о внутреннем контроле за расходованием денежных средств.

Необходимо:

-разграничить вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников и совета директоров, исходя из правил об исключительной, альтернативной, смешанной и дополнительной компетенции,

-подготовить протоколы заседания соответствующих органов корпорации, используя типовые формы документов (СПС Консультант Плюс).

Дополнительно ответить на вопросы:

-исходя из каких критериев, предусмотренных законодательством, Вы определите необходимость проведения очередного либо внеочередного общего собрания участников в данном случае?

-каковы требования к срокам проведения годового общего собрания и каковы принципы формирования его повестки в акционерных обществах?

-существуют ли вопросы, обязательные к включению в повестку очередного общего собрания участников ООО?

-каковы особенности оформления решений единственного участника общества?

 

4. Проверка и анализ результатов самостоятельной работы студентов.

Задания для подготовки к практическому занятию:

-ознакомление с соответствующими главами основной рекомендованной литературы;

-изучение не менее трех научных публикаций из списка дополнительной литературы по проблематике решений органов корпораций,

-изучение правовых актов по теме занятия;

-выполнение заданий для самостоятельной работы:

а) изучение положений о решениях собраний в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС Консультант Плюс.

Ответить на вопрос: Каковы правовые последствия сделок и иных юридических актов, совершенных на основании недействительного решения?

б) анализ Определения Верховного Суда РФ от 21.01.2016 г. № 309-ЭС15-12082// СПС Консультант Плюс.

Задание: кратко изложить фабулу дела и правовую позицию суда;

в) подбор не менее двух судебных актов 2016-2017 гг. по проблематике (i) применения принципа каузальности нарушения при оспаривании действительности решения собрания (ii) судьбе сделок и иных юридических актов, основанных на недействительном решении органа корпорации. Задание: Кратко изложить правовую позицию суда в найденных актах (каким образом была применена норма права или каких образом были оценены судом обстоятельства дела);

г) письменная подготовка протокола внеочередного общего собрания участников ООО по следующим вопросам: (1) о внесении вклада в имущество общества (2) о назначении генерального директора (3) об изменении адреса места нахождения ООО. Какие сопутствующие вопросы при принятии указанных решений также должно рассмотреть общее собрание участников?

д) ответить на вопросы (применительно к п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

-каковы требования законодательства к удостоверению решений собраний?

-требуется ли удостоверение решения, принятого единственным участником?

-каковы последствия несоблюдения правил об удостоверении решений очных собраний участников хозяйственных обществ?

-Какое регулирование предусматривается законодательством об удостоверении решений заочных собраний и собраний, проводимых в смешанной (очно-заочной) форме?

-выразите свою позицию по следующему положению: в Германии нотариальному удостоверению подлежат решения, принимаемые органами корпораций, акции которых обращаются на организованных торгах, а также в отношении непубличных обществ- решения, имеющие важное значение для общества (требующие две трети и более голосов для принятия).

 

Тема 3. Учредительные документы корпораций. Корпоративный договор. – 4 ч. для очной формы обучения, 2 ч. очно-заочной и заочной форм обучения.

Содержание (план) практического занятия:

1. Обсуждение вопросов:

1.1.Учредительный документ корпорации: понятие, виды.

1.2. Устав корпорации: правовая природа, содержание (разбор типовых положений с использованием технических средств), порядок внесения изменений. Типовой устав.

1.3. Устав и корпоративный договор.

1.4. Решение об учреждении юридического лица: правовое значение, содержание.

1.5.  Договор о создании АО, договор об учреждении ООО: правовая природа, содержание, значение.

2. Выполнение заданий:

  Задание №1.

Проведение исследовательской работы в малых группах по теме: «Пределы централизованной и локальной регламентации положений устава».

Цель: выявление в Законе об акционерных обществах и Гражданском кодексе РФ императивных и диспозитивных норм, относящихся к регламентации содержания уставов публичных и непубличных акционерных обществ.

Порядок выполнения: студенты подразделяются на 4 группы по 5-6 человек в каждой и анализируют положения законодательства по следующим направлениям:

1. Императивные и диспозитивные требования акционерного законодательства к распределению компетенции между общим собранием акционеров и советом директоров в публичных и непубличных корпорациях (исключительная, альтернативная и смешанная компетенции).

2. Изменения в устав общества, внесение которых требует единогласного решения всех акционеров.

3. Императивные и диспозитивные положения законодательства относительно определения в уставе акционерного общества правового режима привилегированных акций и прав владельцев привилегированных акций.

4. Какие особые положения о правах и обязанностях акционеров могут быть предусмотрены уставом непубличного общества в сравнении с уставом публичного общества?

В каждой из групп назначается ведущий, который распределяет отдельные задачи в рамках поставленной проблематики другим участникам группы. Преподаватель направляет и дает рекомендации по эффективному выполнению исследовательской работы.

Регламент: уяснение проблематики исследовательской работы каждой группой- 5 минут; выполнение задания- 20 минут; презентация результатов- 15 минут. Итого 40 минут.

Оценка результатов осуществляется преподавателем по критериям полноты анализа, аргументации ответа, соответствии результатов заданной проблематике исследования.

 

 Задание №2 (тест).

2.1. Отметить верные и ложные утверждения:

Устав акционерного общества может предусматривать:

1. Предоставление права голоса акционеру, не полностью оплатившему акции.

2. Создание резервного фонда в любом размере (на усмотрение акционеров).

3. Ограничение закрытой подписки в непубличном акционерном обществе.

4. Изменение количества голосов, необходимого для принятия любых решений общим собранием акционеров, в сравнении с установленных Законом.

5. Преимущественное право общества на приобретение акций в публичном обществе.

6. Выплату дивидендов в имущественной форме.

7. 5 летний срок для обращения за выплатой невостребованных дивидендов с момента вынесения решения об их выплате.

8. Срок проведения годового общего собрания акционеров- 1 августа каждого года.

9. Доведение до сведения акционера сообщения о проведении общего собрания по телефону.

10. При определении наличия кворума и результатов голосования совета директоров учитывать письменное мнение члена совета, отсутствующего на заседании совета директоров.

2.2. Отметить верные и ложные утверждения:

Устав акционерного общества должен предусматривать:

1. Определенное лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня в случае отсутствия совета директоров в акционерном обществе.

2. Компетенцию правления, если уставом предусмотрено наличие как правления, так и генерального директора акционерного общества.

3. Критерии определения сделки в качестве крупной и сделки с заинтересованностью.

4.  Положения об объявленных и размещенных акциях: количество, номинальную стоимость, категории (типы) акций, права, предоставляемые каждым видом акций.

5. Положения о наличии печати общества.

6. Право непубличного общества на размещение дополнительного выпуска акций по открытой подписке.

7. Создание в акционерном обществе с количеством акционеров более 50ти совета директоров (наблюдательного совета).

8. Список учредителей акционерного общества и количество акций, принадлежащих каждому из них.

9. Размер дивиденда по обыкновенным и привилегированным акциям общества.

10.  Порядок голосования по акциям, выкупленным обществом у акционеров в случае принятия общим собранием решения о реорганизации или совершении крупной сделки, если акционеры голосовали против такого решения или не принимали участия в голосовании.

 

3.  Деловая игра «Разработка учредительных документов общества с ограниченной ответственностью» (для студентов очной формы обучения)

Цель: овладение навыками составления необходимых для регистрации корпорации документов, разработки нестандартного устава хозяйственного общества.

Задачи: изучение законодательства, регламентирующего содержание решения об учреждении корпорации, устава; формулирование положений устава исходя из целей участников и особенностей корпоративной структуры отдельной корпорации.

Фабула (вариант 1): Общество с ограниченной ответственностью создается тремя учредителями: И.И. Иванов – доля участия 40% уставного капитала; М.И. Петрова – доля участия 20% уставного капитала; ООО «Лютик» – доля участия 40% уставного капитала. Вид деятельности - производство одежды, аксессуаров, обуви, розничная и оптовая торговля. Место нахождения -г. Москва. ООО «Лютик» вносит в уставный капитал помещение, расположенное по адресу: Москва, Ленинский проспект, д. 56, площадью 90 кв. м., рыночная стоимость одного кв. м.- 100 тыс. руб. Остальные учредители вносят денежные вклады.

Учредители достигли следующих договоренно