Более 30 процентов акций публичного акционерного общества

 

Намного лучше купить отличную компанию за неплохую цену,

чем неплохую компанию за отличную цену.

 

Уоррен Баффет

 

§ 1. Сфера действия главы XI.1 Закона об АО

 

Действие главы XI.1 Закона об АО распространяется на:

ПАО (за исключением акционерных инвестиционных фондов, созданных в организационно-правовой форме ПАО);

непубличные АО, которые до 1 сентября 2014 г. были ОАО (п. 8 ст. 27 Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ).

 

 

§ 2. Добровольное предложение.

Понятие и основные характеристики

 

ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ (далее - ДП) - публичная оферта, которую лицо, имеющее намерение приобрести более 30% общего количества голосующих акций ПАО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить владельцам голосующих акций, а также владельцам ценных бумаг ПАО, конвертируемых в голосующие акции ПАО (п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

Основные характеристики ДП:

ДП представляет собой публичную оферту.

ДП делается в соответствии с положениями ст. 84.1 Закона об АО, если на основании такого предложения лицо намеревается приобрести более 30% голосующих акций ПАО.

Направление ДП - право, но не обязанность лица, которое его направляет.

 

Виды и категории (типы) приобретаемых ценных бумаг

 

В ДП должно содержаться предложение о приобретении голосующих акций ПАО, а именно:

- обыкновенных акций;

- привилегированных акций, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО.

В ДП может также содержаться предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции ПАО:

- опционов эмитента;

- конвертируемых облигаций;

- конвертируемых привилегированных акций, размер дивиденда по которым не определен в уставе ПАО.

 

Добровольное предложение в отношении части

либо всех ценных бумаг ПАО

 

 

Конкурирующее предложение

 

КОНКУРИРУЮЩЕЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ (далее - КП) - ДП в отношении соответствующих ценных бумаг ПАО, поступающее в ПАО после поступления в него ДП или обязательного предложения.

Особенности КП:

На КП, направляемое до истечения срока принятия ДП, распространяются требования о ДП (ст. 84.1 Закона об АО).

На КП, направляемое до истечения срока принятия обязательного предложения, распространяются требования об обязательном предложении (ст. 84.2 Закона об АО).

Цена приобретаемых ценных бумаг, указанная в КП, не может быть ниже цены приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее ДП или обязательном предложении.

Количество приобретаемых ценных бумаг, указанное в КП, не может быть меньше количества приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном ранее ДП или обязательном предложении, либо в КП должно предусматриваться приобретение всех ценных бумаг соответствующих вида, категории (типа).

 

§ 3. Обязательное предложение.

Понятие и основные характеристики

 

ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ (далее - ОП) - публичная оферта, которую лицо, ставшее владельцем более 30% (50% или 75%) голосующих акций ПАО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано направить владельцам голосующих акций ПАО, а также владельцам ценных бумаг ПАО, конвертируемых в голосующие акции ПАО (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

Основные характеристики ОП:

ОП представляет собой публичную оферту.

Такая оферта имеет ряд особенностей, обусловленных необходимостью обеспечить защиту интересов владельцев ценных бумаг ПАО (определение перечня условий и их содержания, причем такие условия и их содержание определяются более жестко, чем в случае ДП).

Направление ОП - обязанность соответствующего лица.

Обязанность сделать ОП возникает в случае приобретения голосующих акций ПАО в количестве сверх установленного порогового значения.

 

 

Пороговое значение и его исчисление

 

Закон об АО предусматривает следующие пороговые значения (п. 1 и п. 7 ст. 84.2 Закона об АО):

- 30% общего количества голосующих акций ПАО;

- 50% общего количества голосующих акций ПАО;

- 75% общего количества голосующих акций ПАО.