Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лиц, ничтожно.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу члены совета директоров и контролирующие лица обязаны возместить убытки солидарно.

 

Основные нормативные, иные акты и судебная практика

 

- ГК РФ;

- Закон об ООО;

- Закон об АО;

- Закон о производственных кооперативах;

- Закон о некоммерческих организациях;

- письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463 "О кодексе корпоративного управления";

- Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25;

- Постановление Пленума ВС РФ от 2 июня 2015 г. N 21;

- Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62;

- Постановление Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28.

 

Глава 16. ЗАЩИТА ПРАВ УЧАСТНИКОВ

КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ

 

...бедствия, принесенные нам акционерными товариществами,

несравненно выше оказанных ими благодеяний.

Опустошения, произведенные ими в частных имуществах,

ужаснее, чем те, какие могли бы произвести огонь,

наводнения, неурожаи, землетрясения, война

и неприятельская оккупация, сговорившись все вместе

сокрушить народное благосостояние.

 

Рудольф Иеринг

 

§ 1. Общие положения

 

Право на защиту

 

 

СУБЪЕКТИВНОЕ ПРАВО НА ЗАЩИТУ - юридически закрепленная возможность управомоченного лица использовать меры правоохранительного характера с целью восстановления нарушенного права, пресечения действий, нарушающих право или уменьшения неблагоприятных последствий от нарушения права.

 

Способы защиты корпоративных прав

 

СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ПРАВ - закрепленные законом правоохранительные меры, посредством которых производится предупреждение нарушения права, восстановление нарушенного права, устранение или уменьшение последствий его нарушения.

 

 

Формы защиты права

 

 

§ 2. Юрисдикционные способы защиты

 

 

Обжалование решений органов управления общества.

Пункт 7 ст. 49 Закона об АО;

п. п. 1 - 2 ст. 43 Закона об ООО

 

Условия обжалования решений органов управления общества:

- решение может быть обжаловано только акционером (участником), а в случае ничтожности общего собрания - любым заинтересованным лицом;

- истец должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования Закона об АО (ООО), иных правовых актов РФ или устава общества;

- решение может быть обжаловано акционером (участником), который не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения. Участник, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (дефект воли) (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ);

- истец должен доказать, что обжалуемым решением нарушены его права и законные интересы.

Срок обжалования.

Решение общего собрания может быть оспорено в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, чьи права нарушены, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее 2 лет с тех пор, как решение стало общедоступным (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами (п. 111 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

Срок для обжалования решений органов управления обществом не должен превышать:

 

 

Уведомление акционерного общества о намерении обратиться

в суд с требованиями к обществу или иным лицам.

Статья 93.1 Закона об АО

 

Акционер,

- оспаривающий решение общего собрания,

- либо требующий возмещения причиненных обществу убытков,

- либо требующий признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки,

должен заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме.

Уведомление должно содержать наименование общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском.

Уведомление должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд.

 

Ничтожность решения общего собрания

акционеров (участников)

 

Решения общего собрания акционеров (участников) не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (ничтожны), если иное не предусмотрено законом, в случае, если они:

- приняты по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания (за исключением случая, если в нем приняли участие все участники общества);

- приняты при отсутствии необходимого кворума;

- приняты по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания;

- противоречат основам правопорядка или нравственности;

- не удостоверены нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном пп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Данные решения являются ничтожными в соответствии с п. 3 ст. 163 ГК РФ. Указанное положение распространяется на решения очных собраний (п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

 

Оспоримость решения общего собрания