Совет директоров обязателен для публичных акционерных обществ.

Функции совета директоров:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

- осуществление акционерного контроля за деятельностью органов общества;

- организация исполнения решений общего собрания акционеров/участников;

- оценка результатов деятельности общества и его органов;

- формирование предложений по выплате прибыли участникам (акционерам);

- определение подходов к осуществлению инвестиций и участию общества в иных организациях;

- обеспечение раскрытия информации об обществе;

- другие относящиеся к стратегическому управлению и акционерному контролю функции.

 

Компетенция совета директоров АО

(рекомендации Кодекса корпоративного управления РФ)

 

- назначение и освобождение от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей, контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества;

- установление основных ориентиров деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценка и утверждение ключевых показателей деятельности и основных бизнес-целей общества, оценка и одобрение стратегии и бизнес-планов по основным видам деятельности общества;

- определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе;

- определение политики общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества;

- предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества;

- обеспечение прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества;

- осуществление контроля за практикой корпоративного управления в обществе.

 

Компетенция совета директоров АО

 

 

Права и обязанности членов совета директоров АО

 

 

Состав, порядок образования

и деятельности совета директоров АО

 

Членом совета директоров могут быть только физические лица.

Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава совета директоров и не могут являться их председателями (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Количественный состав совета директоров АО определяется уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее 5 человек (для АО с числом акционеров более 1 000 - не менее 7 человек, с числом акционеров более 10 000 - не менее 9 человек) (п. 3 ст. 66 Закона об АО).

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания кумулятивным голосованием.

Деятельность совета директоров осуществляется в соответствии с Законом об АО, уставом и положением о совете директоров общества.

За выполнение своих функций члены совета директоров могут получать вознаграждение и (или) компенсации, установленные общим собранием (п. 2 ст. 64 Закона об АО).

 

Структура совета директоров АО

 

Председатель совета директоров:

- избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 67 Закона об АО);

- организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 67 Закона об АО).

Секретарь совета директоров:

- избирается членами совета директоров для обеспечения деятельности совета директоров;

- составляет протоколы заседаний совета директоров;

- подводит итоги голосования по решениям, принимаемым советом директоров;

- осуществляет информационное и техническое обеспечение деятельности совета директоров и другие функции, определяемые уставом АО и положением о совете директоров АО.

Комитеты совета директоров: по аудиту, по вознаграждениям, по номинациям, по стратегии, по корпоративному управлению, по этике, по управлению рисками, по бюджету, по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.:

- могут создаваться по решению совета директоров для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и выработки по ним рекомендаций для совета директоров;

- не являются органами общества.

 

Понятие "независимый директор"

в трактовке Кодекса корпоративного управления

 

Согласно п. 2.4.1 Кодекса корпоративного управления независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

Не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который:

- связан с обществом;

- связан с существенным акционером общества;

- связан с существенным контрагентом общества;

- связан с конкурентом общества;

- связан с государством.

 

 

§ 5. Единоличный исполнительный орган

 

Компетенция единоличного исполнительного органа (ЕИО)

 

Компетенция ЕИО:

Осуществляет руководство текущей деятельностью общества, в том числе:

- без доверенности действует от имени общества, в частности представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- осуществляет иные полномочия в сфере руководства текущей деятельностью общества, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания акционеров (участников), совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества (п. 3 ст. 40 Закона об ООО; п. 2 ст. 69 Закона об АО).

Правовые механизмы ограничения компетенции:

- предусмотреть в уставе общества необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания акционеров (участников) непубличного общества на совершение определенных сделок (п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).

Правовые последствия выхода за пределы компетенции:

- в случае совершения ЕИО сделки, выходящей за пределы его полномочий, такая сделка является оспоримой.

 

 

Порядок образования и прекращения полномочий

единоличного исполнительного органа

 

Орган, компетентный принимать решения:

Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества осуществляются по решению общего собрания, если уставом общества эти полномочия не переданы совету директоров (ст. 65.3 ГК РФ; п. 3 ст. 69 Закона об АО; п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Момент образования ЕИО.

Единоличный исполнительный орган считается образованным с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом (общим собранием / советом директоров).