Постановление АС СЗО от 13.08.2021 по делу № А56-56226/2020

Если для подтверждения соответствия товара повышенным требованиям необходимо получение разрешения государственного органа, то при отсутствии такого разрешения в момент передачи товара покупатель вправе отказаться от товара по причине несоблюдения обязательных требований к качеству товара.

Между Концерном (заказчик) и Обществом 1 (генподрядчик) был заключен договор на строительство Нововоронежской АЭС-2 (НВАЭС-2). На основании указанного договора Общество 1 в качестве покупателя заключило с Компанией договор поставки оборудования для строящейся НВАЭС-2 энергоблок № 2.

Во исполнение принятых на себя обязательств Компания как покупатель заключила с Обществом 2 договор поставки оборудования (вакуумного водокольцевого агрегата – 2 шт.).

Оборудование было передано Компании на основании товарно-транспортной накладной. В виду неоплаты переданного оборудования Общество 2 предъявило к Компании соответствующий иск.

Суды установили, что по результатам входного контроля на поставленное оборудование выявлены несоответствия в части документации (отсутствует план качества; решение о применении импортной продукции), зафиксированные актом. Несоответствие поставленного оборудования условиям договора, невозможность его использования для предназначенных целей, исключает наступление обязанности покупателя по его оплате, вследствие чего в иске было отказано.

Общество 2 в кассационной жалобе указало, что суды неправильно применили ст. 431 ГК РФ при толковании условий заключенного сторонами договора и не учли недобросовестное поведение Компании при заключении и исполнении договора. 

АС СЗО оставил в силе акты нижестоящих судов, поскольку не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Согласно п. 1 и п. 4 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору. Условиями договора Общество 2 как поставщик приняло на себя обязательства в ходе разработки, изготовления, испытаний, сдачи-приемки и поставки оборудования обеспечить выполнение всех необходимых процедур и получение всех необходимых лицензий, сертификатов, разрешений и согласований. Применение импортной продукции при производстве оборудования подлежит согласованию с Ростехнадзором. Согласно письму Ростехнадзора товар не соответствовал требованиям ГОСТ и не мог быть применен на АЭС РФ.

Общество 1 сообщило Компании о том, что в отгруженном Обществом 2 оборудовании по результатам проведения входного контроля выявлены несоответствия (отсутствует план качества и решение о применении импортных комплектующих Ростехнадзора), при наличии которых запрещена эксплуатация данного оборудования. Следовательно, обязанность по оплате оборудования у Компании не возникла.

АС СЗО обратил внимание на то, что спорное оборудование подлежало установке на особо опасном производственном объекте – атомной электростанции, что обуславливает обязательное выполнение поставщиком необходимых требований в части использования импортных комплектующих.

Постановление АС СЗО от 13.08.2021 по делу № А56-10242/2020

Принимая на себя обязанность оплатить товар не позднее определенной даты, покупатель соглашается нести риск невозможности дальнейшей продажи товара, что соответствует договорным отношениям купли-продажи, поэтому условие об оплате товара не позднее определенного срока свойственно отношениям купли-продажи, а не комиссионным отношениям.

Между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался поставить (передать в собственность), а покупатель принять и оплатить товары бытовой химии, маркированные товарными знаками, право на использование которых принадлежит поставщику. Также покупатель по запросу поставщика обязан оказывает последнему услуги по хранению товара на складе.

Компания поставила Обществу товар, который был оплачен частично, что послужило основанием для предъявления иска.

Возражая против удовлетворения иска, Общество указывало на то, что отношения сторон должны быть квалифицированы как договор комиссии, поскольку положения договора предполагали последующую реализацию Обществом товара третьим лицам на условиях и под контролем Компании, в связи с чем на стороне Компании возникла обязанность выплатить Обществу комиссионное вознаграждение (ст. 991 ГК РФ) и возместить Обществу израсходованные на выполнение комиссионного поручения суммы (ст. 1001 ГК РФ), которые Общество вправе удержать из причитающихся Компании сумм.

При рассмотрении дела суды пришли к выводу о том, что отношения сторон регулируются нормами о договорах поставки и хранения.

АС СЗО поддержал нижестоящие суды. Правовая природа договора, по которому товар передается на реализацию, определяется судом исходя из толкования условий данного договора и фактических отношений сторон, сложившихся при его заключении и исполнении (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 № 85). При этом условие об оплате товара не позднее определенного срока свойственно отношениям купли-продажи, а не комиссионным отношениям. Принимая на себя обязанность оплатить товар не позднее определенной даты, покупатель соглашается нести риск невозможности дальнейшей продажи товара, что соответствует договорным отношениям купли-продажи.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пп. 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т. п. (п. 47 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ). Буквальное толкование условий заключенного договора, а также тип выбранных сторонами для оформления отношений документов (универсальные передаточные документы, товарные накладные) свидетельствуют о том, что стороны избрали для регулирования своих отношений модель договора поставки, а не договора комиссии.