Порядок совершения текущих валютных операций.

В российской теории валютного права в настоящий момент преобладает точка зрения, что валютные операции могут осуществляться только через уполномоченные банки. Эти точки зрения Н.В. Сапожникова ^[4] и А.Ж. Харатяна ^[5] проанализированы ранее. Указанные авторы руководствуются нормами Основных положений о регулировании валютных операций на территории СССР ^[6]. Эти положения были приняты во исполнение закона СССР о валютном регулировании ^[7], который не действует с 1992 года. В настоящее время нельзя руководствоваться этими положениями, так как они утратили свою легитимность.

Как указывалось ранее, нельзя считать валютные ценности объектом ограниченным в обороте в смысле ч.2 п.2 ст.129 ГК РФ, так как они не являются "видом объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определённым участникам оборота либо нахождение которых в обороте допускается по специальному разрешению". Иностранная валюта и ценные бумаги в иностранной валюте в Российской Федерации могут принадлежать любым участникам оборота и для их нахождения в обороте не требуется никаких разрешений. В соответствии с ч.2 ст.141 ГК РФ "право собственности на валютные ценности защищается в Российской Федерации на общих основаниях". Ограничение валютных ценностей как объекта гражданских прав состоит лишь в том, что порядок совершения сделок с ними определяется законом о валютном регулировании и валютном контроле. В соответствии с п.1 ст. 6 закона о валютном регулировании "текущие валютные операции осуществляются резидентами без ограничений" ^[8].

Порядок заключения договора займа в иностранной валюте на срок не более 180 дней.

В соответствии п.2 ст. 807 ГК РФ иностранная валюта и валютные ценности могут быть предметом договора займа на территории Российской Федерации с соблюдением правил статей 140, 141 и 317 ГК РФ. Эти статьи нас отсылают к закону о валютном регулировании. В соответствии п. "б", п. 9 ст.1 закона о валютном регулировании операции с иностранной валютой и ценными бумагами в иностранной валюте, предусматривающие получение и предоставление финансовых кредитов на срок до 180 дней являются текущей валютной операцией. Не следует данную норму толковать ограничительно, так как закон о валютном регулировании и валютном контроле в настоящее время устанавливает лишь принципы осуществления валютных операций в Российской Федерации. Предоставление финансовых кредитов опосредуется не только кредитным договором, где обязательно наличие специального субъекта – банка или иной кредитной организации. Финансовый кредит может быть предоставлен в форме договора займа, сторонами которого могут быть обычные субъекты гражданского права.

Этой же точки зрения придерживается Центральный банк РФ. В обобщении практики применения своих нормативных актов он отвечает на вопрос:

"Вправе ли резиденты (юридические и физические лица) без разрешения Банка России предоставлять займы в иностранной валюте резидентам и нерезидентам на срок не более 180 дней?

В соответствии с подпунктом "б" пункта 9 статьи 1 Закона Российской Федерации "О валютном регулировании и валютном контроле" валютные операции, связанные с получением и предоставлением финансовых кредитов на срок не более 180 дней, относятся к текущим валютным операциям. На основании пункта 1 статьи 6 Закона указанные валютные операции осуществляются резидентами без ограничений.

Поскольку финансовые кредиты и займы по своей сущности имеют единую экономическую природу, резиденты (юридические и физические лица) вправе без ограничений предоставлять займы в иностранной валюте резидентам и нерезидентам (юридическим и физическим лицам) на срок не более 180 дней, а также получать займы от резидентов и нерезидентов (юридических и физических лиц) в иностранной валюте на срок не более 180 дней. При этом расчеты должны осуществляться в безналичном порядке." ^[9]

Следует отметить, что в данном случае Центральный банк РФ как орган валютного регулирования превысил свои полномочия, так как отнесение тех или иных валютных операций к текущим может осуществляться только законом, Центральный банк РФ в настоящее время должен лишь определять порядок совершения валютных операций, связанных с движением капитала, а не толковать закон о валютном регулировании. Центральный банк РФ не имеет права устанавливать, что расчёты по текущим валютным операциям должны проводиться в безналичном порядке, так как это компетенция российского законодателя, а закон о валютном регулировании такого ограничения не содержит.

На основании вышеизложенного можно утверждать, что субъекты гражданского права могут заключить договор займа в иностранной валюте на срок не более 180 дней с исполнением договора в иностранной валюте без получения каких-либо разрешений, включая договор с исполнением в наличной иностранной валюте.

Важной является точка зрения Департамента валютного регулирования Центрального банка РФ по поводу случаев, требующих получения разрешений Центрального банка РФ. Так, в одном из обобщений практики применения нормативных актов он занял следующую позицию по данному вопросу:

"Требуется ли заемщику-резиденту, получившему кредит в иностранной валюте от банка-нерезидента, разрешение Банка России на проведение валютной операции по погашению указанного кредита уполномоченному банку, являющемуся новым кредитором на основании договора уступки требования?

По своей природе сделка уступки требования, выраженного в иностранной валюте, не является валютной операцией. Валютной операцией будут являться расчеты в иностранной валюте по этой сделке.

Если иное не установлено нормативными актами Банка России, получение разрешения Банка России на осуществление такой валютной операции необходимо для исполнения денежного обязательства в пользу лица, которому уступается требование, при условии осуществления таких выплат в иностранной валюте.

В соответствии с пунктом 1.18 Положения Банка России N 39 возврат юридическими и физическими лицами (резидентами и нерезидентами) кредитов в иностранной валюте, полученных на срок свыше 180 дней, уполномоченным банкам, имеющим полномочия по предоставлению кредитов в иностранной валюте, осуществляется без разрешения Банка России.

Учитывая изложенное, заемщику-резиденту, получившему кредит в иностранной валюте от банка-нерезидента, не требуется разрешения Банка России на проведение валютной операции по погашению указанного кредита уполномоченному банку, являющемуся новым кредитором на основании договора уступки требования." ^[10]

Департамент валютного регулирования Центрального банка РФ полагает, что валютной операцией является не сделка с иностранной валютой (сделка по уступке права требования), а исполнение по обязательству в иностранной валюте. Но в данном случае валютная операция проводится за пределами Российской Федерации и её стороны не подчиняются российскому валютному законодательству и, следовательно, не должны получать каких-либо разрешений Центрального банка РФ. В данной сделке произошла замена лица в обязательстве. Российский заёмщик в данном случае никакой сделки с иностранной валютой, а, следовательно, никакой валютной операции не совершал. Департамент валютного регулирования полагает, что валютной операцией в данном случае будет являться расчёт в иностранной валюте по сделке уступки права требования. Но российский заёмщик никакой сделки по уступке права требования не совершал, он был лишь уведомлен об этой сделке. Никаких расчётов для российского заёмщика сделка по уступке права требования не предусматривает. Перевод иностранной валюты будет осуществлён в рамках заёмного обязательства, которое и подлежит лицензированию, если заёмное обязательство не подпадает под текущую валютную операцию. Исполнение по заёмному обязательству (расчёт в иностранной валюте) в любом случае не подлежит лицензированию Центрального банка РФ. Либо это заёмное обязательство на срок не более 180 дней и оно не требует получения никаких разрешений, как текущая валютная операция, либо это заёмное обязательство на срок более 180 дней и на него, как на валютную операцию, связанную с движением капитала, разрешение уже получено. При этом нормы Положения Банка РФ №39 данный вопрос не могут никак регулировать, так как расчёт по сделке не является валютной операцией, а является исполнением по обязательству. Российский заёмщик с иностранным займодавцем никакой новой сделки не совершал, так что ему не на что получать разрешение у Центрального банка РФ. Кроме того, является неясным вопрос, какое значение для российских органов валютного контроля имеет то, кому из иностранных контрагентов будет произведено исполнение по заёмному обязательству.

Порядок оборота векселей, номинированных в иностранной валюте, в РФ.

Для определения оборотоспособности ценных бумаг в иностранной валюте в Российской Федерации важна точка зрения Департамента валютного регулирования Центрального банка РФ "в соответствии с Законом Российской Федерации "О валютном регулировании и валютном контроле" операции с ценными бумагами в иностранной валюте относятся к валютным операциям, связанным с движением капитала и требуют наличия лицензии Центрального банка Российской Федерации (п.4 раздела II Основных положений о регулировании валютных операций на территории СССР)." ^[11]

В настоящее время в теории валютного права преобладает точка зрения, что "в соответствии с подп. "б" п.10 ст.1 закона о валютном регулировании приобретение ценных бумаг (портфельные инвестиции) в иностранной валюте является валютной операцией, связанной с движением капитала. Следовательно, все операции с ценными бумагами в иностранной валюте осуществляются в порядке, установленном Банком России." ^[12]

В экономической науке портфельными инвестициями традиционно называют покупку фондовых ценных бумаг (акций, облигаций), но никак не покупку ценных бумаг, являющихся средством расчётов, а именно платёжных документов (чеков, векселей и аккредитивов). В экономической теории портфельными инвестициями называют "приобретение акций предприятий в размерах, не обеспечивающих право собственности или контроля над ними" ^[13]. В теории есть следующее толкование портфельных инвестиций "вложения средств в долгосрочные ценные бумаги и при этом подобные вложения либо слишком малы, либо распылены между держателями, так что не могут обеспечить их владельцам контроль. Разновидностью портфельных инвестиций является вложение средств в облигационные займы." ^[14]

На основании вышеизложенного полагаем, что нельзя все операции с ценными бумагами в РФ, номинированными в иностранной валюте, относить к капитальным валютным операциям, как портфельные инвестиции. По крайней мере, вексельные сделки портфельными инвестициями не являются.

Оборот векселей в РФ регулируется помимо Гражданского кодекса РФ Законом о переводном и простом векселе ^[15] и Положением о переводном и простом векселе ^[16].

В соответствии с ст.815 ГК РФ "в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заёмщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе". Правовая природа векселя состоит в том, что он является ценной бумагой, удостоверяющей наличие заёмного обязательства. Исходя из классификации валютных операций, данной в законе о валютном регулировании. Операции с ценными бумагами в иностранной валюте, опосредующие получение и предоставление финансовых кредитов на срок не более 180 дней являются текущими валютными операциями. На основании п.2 ст. 807 ГК РФ и ст.815 ГК РФ операции с векселем, номинированным в иностранной валюте, выданным на срок до 180 дней, на территории РФ подпадают под критерии текущей валютной операции, как заёмного обязательства на срок до 180 дней.

Иной точки зрения придерживается Главное управление Центрального банка по Санкт-Петербургу. В соответствии с письмом ГУ ЦБ по СПб "резиденты, не являющиеся уполномоченными банками, могут передавать векселя, содержащие обязательство по выплате иностранной валюты, нерезидентам и резидентам, которые не являются уполномоченными банками, а также получать данные векселя только на основании разрешения Банка России. Данное требование вытекает из п. 10 ст.1, п.2 ст.6 закона о валютном регулировании, п. 1 приказа Банка России от 24.04.96 №02-94, п.4 раздела 1 Положения Банка России от 24.04.96 №39." ^[17]

Главное управление Центрального банка РФ по Санкт-Петербургу считает, что все вексельные сделки являются валютными операциями, связанными с движением капитала.

В настоящее время в теории валютных операций существует точка зрения, что "осуществление платежа по векселю юридически, в силу абстрактности вексельного обязательства не может непосредственно квалифицироваться как текущая валютная операция. Это относится ко всем векселям, номинированным в иностранной валюте, независимо от того опосредуют они внутрироссийские или международные расчёты. Платёж по векселям, номинированным в иностранной валюте, и связанная с ним передача документов могут осуществляться лишь с разрешения Банка России" ^[18].

Это противоречит по крайней мере подп. "а" п.9 ст.1 закона о валютном регулировании, согласно которому переводы в Российскую Федерацию и из Российской Федерации иностранной валюты для осуществления расчётов без отсрочки платежа по экспорту и импорту товаров (работ, услуг, результатов интеллектуальной деятельности), а также для осуществления расчётов, связанных с кредитованием экспортно-импортных операций на срок не более 90 дней, являются текущей валютной операцией, так как возможно, что кредитование экспортно-импортных операций осуществляется как раз с помощью векселя, номинированного в иностранной валюте, а затем по нему и происходят расчёты.

В то же время согласно высказываемой в теории точки зрения, "само по себе проставление аваля валютной операцией не является, однако в случае, если авалисту придётся отвечать по принятому на себя обязательству, нормы о валютных ограничениях вступят в действие. Платёж в иностранной валюте будет возможен лишь при наличии разрешения Банка России." ^[19]

Таким образом вексельная сделка (проставление аваля) валютной операцией не является. На мой взгляд данное действие является валютной операцией, так как это действие относится к направленным на установление, изменение, или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении валютной ценности (векселя, номинированного в иностранной валюте). Проставление аваля означает принятие на себя гражданско-правовой обязанности поручителя по вексельному обязательству. Платеж авалистом в иностранной валюте по векселю является исполнением вексельного обязательства, и вексельной сделкой не является и, следовательно, не будет валютной операцией, и не требует получения разрешения Банка России.

Наиболее оригинальной точкой зрения по поводу оборота в РФ векселей, номинированных в иностранной валюте, является точка зрения аспиранта МГЮА И.С. Попова. Он считает, что вексель, номинированный в иностранной валюте, предусматривающий место платежа на территории РФ, и не содержащий оговорки эффективного платежа, может рассматриваться в качестве валютной ценности условно, поскольку в отношении резидентов такой вексель не содержит обязательство ни по совершению платежа в иностранной валюте, ни права на получение вексельной суммы в иностранной валюте. В соответствии с п. 41 Положения о векселе ^[20], если вексель выписан в валюте не имеющей хождения в месте платежа, то сумма его может быть уплачена в местной валюте по курсу на день наступления срока платежа. Исходя из вышеизложенного, учитывая, что в соответствии со ст. 140 ГК РФ законным платёжным средством на территории Российской Федерации является рубль, а также положения ч.2 ст. 317 ГК РФ, в соответствии с которым денежные обязательства могут быть выражены в иностранной валюте, следует признать, что приобретение, индоссирование, а также получение платежа по векселю резидентом (то есть по сути оборот векселя между резидентами) не подпадает под определение валютной операции, то есть операции, связанной с приобретением права собственности и иных прав на валютные ценности, в том числе и использование в качестве средства платежа иностранной валюты и платёжных документов в иностранной валюте в силу того, что вексель для резидента-векселедержателя по сути содержит право на получение денежных средств (вексельной суммы) в российских рублях, а для векселедержателя-резидента обязанность совершить такой платёж. ^[21]

Мне думается, что вексель, номинированный в иностранной валюте, будет всегда валютной ценностью независимо от наличия или отсутствия оговорки эффективного платежа. Кроме того, все вексельные сделки являются валютными операциями, так как направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении валютной ценности.

В настоящее время в арбитражной практике возникают вопросы по поводу оборотоспособности векселей, номинированных в иностранной валюте. В п.15 письма Президиума Высшего Арбитражного Суда дано следующее разъяснение, "выдача резидентом векселя в иностранной валюте с местом платежа в Российской Федерации при отсутствии в тексте векселя оговорки об эффективном платеже в какой-либо иностранной валюте не является нарушением валютного законодательства.

Резидент обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с резидента долга в рублях по векселю, выписанному в иностранной валюте. Ответчик предъявил встречный иск о признании недействительной сделки по выдаче векселя. При этом ответчик ссылался на отсутствие разрешения Банка России на выдачу (использование в качестве средства платежа) векселя, выраженного в иностранной валюте.

Суд первой инстанции удовлетворил иск о взыскании суммы по векселю и отклонил требование о признании сделки недействительной.

Апелляционная инстанция признала сделку по выдаче векселя недействительной, поскольку выдача (использование в качестве средства платежа) векселя, выраженного в иностранной валюте, является валютной операцией, связанной с движением капитала, которая в отсутствие разрешения Банка России должна рассматриваться как ничтожная сделка на основании подпункта "б" пункта 4, подпункта "а" пункта 7, подпункта "е" пункта 10 статьи 1 и пункта 2 статьи 6 Закона о валютном регулировании. По мнению апелляционной инстанции, под векселем, выраженным в иностранной валюте, должен пониматься всякий вексель, сумма которого обозначена в иностранной валюте.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отменил постановление апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции, исходя из следующего.

Иск был основан на простом векселе, выписанном резидентом Российской Федерации в иностранной валюте с местом платежа в Российской Федерации.

Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.37 N 104/1341, различает валюту долга и валюту платежа в вексельных обязательствах (пункт 41). Валюта, в которой выписан вексель, является валютой долга.

Согласно пункту 41 Положения ^[22], если переводной вексель выписан в валюте, не имеющей хождения в месте платежа, то его сумма может быть уплачена в местной валюте с соответствующим курсовым пересчетом, кроме случаев, когда векселедатель обусловил, что платеж должен быть совершен в определенной, указанной в векселе валюте (оговорка эффективного платежа в какой-либо иностранной валюте).

В соответствии со статьей 77 Положения данное правило применяется и к простому векселю.

Следовательно, при отсутствии в векселе оговорки эффективного платежа в иностранной валюте и назначении местом платежа Российской Федерации (пункт 2 Положения) вексельный должник-резидент не принимает на себя обязательство уплатить вексельный долг в иностранной валюте. Вексель, выписанный в иностранной валюте на указанных условиях, не создает обязанности платежа иностранной валютой и в силу подпункта "б" пункта 4 статьи 1 Закона о валютном регулировании не может быть признан валютной ценностью.

Режим валютных операций не распространяется на сделки между резидентами, связанные с такими векселями.

Согласно пункту 2 статьи 317 ГК Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (ЭКЮ, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

При таких обстоятельствах сделка по выдаче векселя ни гражданскому, ни валютному законодательству не противоречила, в связи с чем оснований для признания ее недействительной у суда не имелось." ^[23]

Аналогичное разъяснение содержит совместное постановление Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда. В соответствии с п.42 этого постановления "cтатья 41 Положения о векселе ^[24] допускает уплату суммы векселя, выписанного в иностранной валюте, в национальной валюте страны места платежа. Обязанность оплаты векселя именно в указанной в нем иностранной валюте существует только по векселям, содержащим так называемую оговорку эффективного платежа (например, "только в такой-то валюте", "такую-то сумму в такой-то валюте эффективно", "такую-то сумму в такой-то валюте натурой").

В связи с изложенным судам при разрешении вопросов о правомерности выдачи, авалирования и передачи векселей, сумма которых выражена в иностранной валюте, необходимо иметь в виду следующее.

Выдача, акцепт, передача по индоссаменту векселя в иностранной валюте, не содержащего оговорки эффективного платежа, осуществленные хотя бы и без лицензии Центрального банка Российской федерации, не являются нарушениями валютного законодательства Российской Федерации, поскольку сумма такого векселя всегда может быть уплачена в валюте Российской Федерации. Признавать сделки с таким векселем и сам вексель недействительными только лишь в силу обозначения в нем суммы в иностранной валюте нет оснований.

При рассмотрении требования о взыскании иностранной валюты по векселю с оговоркой эффективного платежа судам следует учитывать требования законодательства о валютном регулировании и валютном контроле." ^[25]

Данная позиция высших судебных органов Российской Федерации схожа с точкой зрения И.С. Попова и состоит в том, что вексельные сделки (выдача, акцепт и передача по индоссаменту) с векселем, номинированным в иностранной валюте, не содержащим оговорки эффективного платежа, осуществлённые без лицензии Центрального банка РФ, не являются нарушением валютного законодательства РФ, так как сумма такого векселя может быть уплачена в валюте РФ. Это означает, что они либо вексель, номинированный в иностранной валюте, не содержащий оговорки эффективного платежа, не считают валютной ценностью, либо вексельные сделки с векселем, номинированным в иностранной валюте, не содержащим оговорки эффективного платежа, не считают валютными операциями, либо вексельные сделки с векселем, номинированным в иностранной валюте, не содержащим оговорки эффективного платежа, считают текущими валютными операциями. Что касается возможности исполнения обязательства по векселю, номинированному в иностранной валюте, в местной валюте, то это возможно лишь в случае, когда национальное законодательство запрещает исполнение обязательств в иностранной валюте. Закон о валютном регулировании РФ ^[26] такого запрета не содержит.

Во-первых, вексель, номинированный в иностранной валюте, не содержащий оговорки эффективного платежа, является валютной ценностью в соответствии с законодательством РФ. В первом приведённом разъяснении Президиума ВАС ^[27] утверждается, что вексель, номинированный в иностранной валюте, не содержащий оговорки эффективного платежа, не является валютной ценностью, так как в данном случае иностранная валюта выступает лишь в качестве валюты долга, а валютой платежа является российский рубль. Но в положении о переводном и простом векселе говориться, что "если переводной вексель выписан в валюте, не имеющей хождения в месте платежа, то сумма его может быть уплачена в местной валюте по курсу на день наступления срока платежа" ^[28]. В Российской Федерации возможно исполнение обязательств и в иностранной валюте, так как законодательного запрета нет, и, следовательно, правило о исполнении вексельного обязательства в местной валюте не действует. Кроме того, возможность исполнения вексельного обязательства в иностранной валюте в случае запрета исполнения обязательства в этой валюте по курсу в местной валюте не означает, что в данном случае местная валюта выступает в качестве валюты платежа по векселю, номинированному в иностранной валюте. В данном случае норма о исполнении обязательства в местной валюте внешне схожа с нормой п.2 ст. 317 ГК РФ, но является самостоятельным правилом для исполнения вексельного обязательства. Кроме того, если вексель, номинированный в иностранной валюте, не содержащий оговорки эффективного платежа, не является валютной ценностью, то для чего порядок его оборота разъясняется в обзоре практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с применением законодательства о валютном регулировании и валютном контроле. Единственное логическое объяснения этого толкования правила п. 41 положения о векселе, данного Высшим Арбитражным Судом РФ, состоит в том, что Высший Арбитражный Суд РФ, исходя из принципа целесообразности, хотел легализовать в Российской Федерации оборот векселей, выписанных в иностранной валюте, но не получивших разрешения Центрального банка РФ.

Во-вторых, все вексельные сделки являются валютными операциями, так как являются сделками с валютными ценностями и, следовательно, режим валютных операций распространяется на все сделки с векселями, номинированными в иностранной валюте, независимо от наличия или отсутствия оговорки эффективного платежа.

В-третьих, надо определиться с тем, под критерии какой текущей валютной операции подпадают вексельные сделки с векселем, номинированным в иностранной валюте. В случае если сделки с любыми ценными бумагами признаются портфельными инвестициями, то все вексельные сделки будут являться валютными операциями, связанными с движением капитала, и требовать получения разрешения у Центрального банка РФ по действующему законодательству.

Считаем, что вексельные сделки можно приравнять к получению и предоставлению финансовых кредитов на срок не более 180 дней. В этом случае все вексельные сделки с векселем, номинированным в иностранной валюте, выданным на срок не более 180 дней, являются текущими валютными операциями в РФ и не требуют получения разрешений Центрального Банка РФ. В перспективе новый закон о валютном регулировании и валютном контроле должен чётко определить порядок совершения сделок с векселем, номинированным в иностранной валюте, на территории РФ. В случае если исполнение вексельного обязательства по векселю, номинированному в иностранной валюте, на территории РФ, будет запрещёно законом о валютном регулировании, то никакие лицензии Центрального банка РФ не смогут разрешить исполнение этого вексельного обязательства в иностранной валюте на территории РФ, и тогда будет действовать правило об отсутствии оговорки эффективного платежа и исполнение вексельного обязательства будет производиться на территории РФ в российских рублях по курсу к иностранной валюте в месте платежа. Но иностранная валюта в данном случае не будет выступать валютой долга, а российские рубли валютой платежа по п.2 ст.317 ГК РФ, так как это норма отличается от нормы п.41 положения о векселе ^[29].