II. Совет директоров общества

2.1. Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, оп‑ределяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управле‑ния рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных ор‑ганов общества, а также реализует иные ключевые функции.

Совет директоров должен отвечать за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также должен осуществлять контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества.

55. Одной из важнейших функций совета директоров является формирование эффективных исполнительных органов и обеспечение действенного контроля за их деятельностью. Совет директоров должен отвечать за принятие своевременных и обоснованных кадровых решений в отношении исполнительных органов, включая досрочное прекращение их полномочий.

56. Исполнительные органы общества подотчетны акционерам и совету директоров общества. Однако, как правило, акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов общества только на годовом общем собрании и в связи с этим не имеют возможности осуществлять эффективный контроль за деятельностью исполнительных органов общества. Поэтому основную роль в контроле за деятельностью исполнительных органов играет совет директоров общества.

57. Эффективный контроль совета директоров за деятельностью исполнительных органов предполагает закрепление в уставе общества положений, в соответствии с которыми вопросы об образовании исполнительных органов общества, прекращении их полномочий, утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относятся к компетенции совета директоров.

58. В обществах, имеющих значительное число подконтрольных организаций, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении выдвижения кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций.

59. В соответствии с установленными критериями и показателями совет директоров должен на регулярной основе контролировать реализацию исполнительными органами общества стратегии и бизнеспланов общества.

60. Совету директоров рекомендуется периодически заслушивать отчеты единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии, обращая особое внимание на то, насколько достигнутые результаты соответствуют установленным в стратегии общества. Периодичность таких отчетов должна быть определена советом директоров исходя из масштабов деятельности общества, определенных стратегией этапов ее реализации и необходимости периодической корректировки.

2.1.2. Совет директоров должен установить основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценить и утвердить ключевые показатели деятельности и основные бизнесцели общества, оценить и одобрить стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества.

61. Совет директоров должен обеспечить, чтобы процесс выработки стратегии общества был подкреплен соответствующими ресурсами, определить формат, в котором должно быть подготовлено описание стратегии, провести обсуждение и обеспечить объективную оценку процесса разработки стратегии, оценить и утвердить ее.

62. При оценке стратегии общества совет директоров должен с учетом сильных и слабых сторон общества, существующих и прогнозируемых экономических и финансовых условий его деятельности решить, является ли такая стратегия реализуемой.

63. Совету директоров также следует на самой ранней стадии принимать участие в обсуждении всех существенных изменений ранее утвержденных целей, стратегии или бизнес-планов общества.

64. Стратегия и бизнес-планы общества должны содержать ясные критерии, большая часть которых должна быть выражена количественно измеримыми показателями, а также иметь промежуточные контрольные показатели. Такие критерии должны позволять совету директоров оценить соответствие экономических и финансовых результатов деятельности общества запланированным показателям, эффективность практических шагов, направленных на реализацию стратегии, а также степень ее реализации. В соответствии с указанными критериями и показателями совет директоров должен на регулярной основе контролировать реализацию стратегии и бизнес-планов.

65. Одной из основных форм реализации функции по определению стратегии общества может являться ежегодное утверждение советом директоров финансовохозяйственного плана (бюджета) общества, разработанного и представленного исполнительными органами общества. Степень детальности финансовохозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью общества.

66. В обществах, которые являются контролирующими лицами, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении определения стратегии развития и оценки результатов деятельности подконтрольных обществ.

67. Рекомендуется, чтобы совет директоров не реже чем раз в год проводил специальное заседание, посвященное обсуждению вопросов стратегии, хода ее исполнения и актуализации. Периодичность проведения таких заседаний должна соответствовать характеру и масштабам деятельности общества, принимаемым им рискам, в том числе связанным с изменениями экономико-правовых условий деятельности общества.