Учет при реорганизации ООО «Петрокар» в форме присоединения к ООО «Атланта-1»

Рассмотрим особенности учета при реорганизации юридических лиц в форме присоединения (слияния) на примере:

Общество с ограниченной ответственностью «Петрокар» сливается с Обществом с ограниченной ответственностью «Атланта-1», которая является правопреемником ООО «Петрокар» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые третьими лицами.

ООО «Петрокар» существует четыре года, площадь арендует. Юридический адрес: 432071 г.Ульяновск, ул.Урицкого,39. Директор Елюкин Александр Егорович, главный бухгалтер Теляпова Елена Александровна. Основным видом деятельности организации является оптовая торговля запчастями. Форма собственности: частная. Основными поставщиками являются ЗАО «Волгоградский подшипниковый завод», АО «Ижевский подшипниковый завод». Основным покупателем – ООО «Идель-У». Расчеты между поставщиками и покупателями ведутся через расчетный счет или векселями СБ РФ, а также путем взаиморасчетов с составлением актов. Для целей налогообложения выручка от реализации товаров определяется по методу начисления, переход права собственности на товар происходит в момент реализации товара. За 2002 год выручка от реализации товаров всего – 929743 руб. Просроченной задолженности по платежам в бюджет, во внебюджетные фонды организация не имеет. Инвестиционную деятельность не ведет. Дебиторской и кредиторской задолженности с истекшим сроком исковой давности нет. По итогам 2002 года организация получила убыток 57234 руб.

С 2003 года организация ООО «Петрокар» реорганизуется в форме присоединения к ООО «Атланта-1». Этот процесс происходит в несколько этапов:

1) проводится общее собрание участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения. Принимается решение о присоединении (приложения Г, Д);

2) проводится общее совместное собрание участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения.

На общем собрании участников (акционеров) объединяющихся обществ принимается решение о присоединении (приложение Ж) и утверждается договор о присоединении (приложение К);

3) посылается уведомление каждым из объединяющихся обществ в налоговый орган о реорганизации в срок не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения п.2 ст.23 [1], рассылаются уведомления каждым из объединяющихся обществ своим кредиторам о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

Процедура уведомления кредиторов о проведении реорганизации является стандартной в форме АО или ООО. Согласно п.6 ст.15 [6].

 Уведомление о реорганизации ООО «Петрокар» своему кредитору ООО «Корфокс»:

ООО «Петрокар» уведомляет Вас, что ООО «Петрокар» реорганизуется с ООО «Атланта-1» в форме присоединения. Числящаяся за ООО «Петрокар» задолженность перед ООО «Корфокс» в сумме 14814,53 (Четырнадцать тысяч восемьсот четырнадцать) рублей 53 копейки, в т.ч. НДС 249 руб. 09 коп. переходит как кредиторская задолженность к ООО «Атланта-1». Сообщите о Вашем решении;                                                                         

4) получение требований кредиторов о погашении (в том числе долгосрочном) кредиторской задолженности. ООО «Петрокар» получило только одно требование от кредиторов. Кредиторы общества, в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении, вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Аналогичная норма действует в отношении ООО – п.5 ст.51 [7]. Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств обществом является выражением так называемых «длящихся обязательств», вытекающих из договоров кредита (займа), аренды, лизинга;

5) составление реестра требований кредиторов.

Кроме требования ООО «Корфокс», которое было удовлетворено, других требований от кредиторов не поступало. Реестр не составлялся;

6) выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению. Отправили всем дебиторам и кредиторам акты сверки взаимных расчетов (приложение Л).

Кроме сумм требований кредиторов о погашении задолженности следует определить величину взаимных обязательств присоединяемого и присоединяющего обществ. Взаимных обязательств ООО «Петрокар» и ООО «Атланта-1» нет.

Данный этап может быть оформлен как часть инвентаризации имущества и обязательств, проведение которой обязательно в случае реорганизации. Инвентаризация в ООО «Петрокар» не проводилась, так как нет остатков основных средств, материалов, нематериальных активов;

7) погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. При получении требования от ООО «Корфокс» об оплате долга, руководитель принял решение о досрочном погашении кредиторской задолженности. В бухгалтерском учете эту операцию оформили следующей проводкой:

Д-т сч.60 - К-т сч.51 – на сумму задолженности - 14814,53;

8) исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал производится по статьям финансовых вложений в уставный капитал присоединяемого общества у присоединяющего общества и части капитала присоединяемого общества, принадлежащего присоединяющему обществу. Взаимных вложений в уставный капитал ООО «Петрокар» и ООО «Атланта-1» нет;

9) начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале. Первая часть процедуры конвертации подразумевает образование задолженности перед участниками (акционерами) по получению акций (долей) в уставном капитале правопреемника. Индекс сравнительной экономической силы представляет предполагаемую величину участия акционеров каждого из объединяющихся обществ в уставном капитале общества-правопреемника. Приведем информацию для расчета показателей в таблице 5.

Таблица 5 - Данные для расчета индекса сравнительной экономической силы объединяемых обществ

Наименование показателя	ООО «Петрокар»	ООО «Атланта-1»
Рыночная стоимость активов общества	979 743	349 288
(-) Неликвиды в составе активов	50 000	200 000
Нетто-активы	929 743	149 288
Обязательства	845 078	147 614
Соотношение рентабельности активов и цены капитала (К1)	1,1	1,15

 

Индекс сравнительной экономической силы по каждому из обществ будет рассчитан по формуле (1):

СЭС _{ООО «Петрокар»}= :2       

СЭС _{ООО «Петрокар»}= :2=0,735                

СЭС _{ООО «Атланта-1»}= :2

СЭС _{ООО «Атланта-1»}= :2=0,265             

На основе произведенного расчета можно сделать вывод, что в уставном капитале общества-правопреемника ООО «Атланта-1» доля участников ООО «Петрокар» должна составить 73 %, а ООО «Атланта-1» соответственно 27%. Информацию об участии долей (акционеров) присоединяемого общества в капитале присоединяющего следует представлять в договоре о присоединении.

Участники реорганизации договорились об одинаковом праве в долевом участии организации правопреемника ООО «Атланта-1»: 50% на 50%. Выдержка из п.4 Договора о присоединении.

Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и присоединяемого общества на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере: 8400+8400=16 800 руб.

Отражаем в учете задолженность учредителей проводкой:

Д-т сч.75 – К-т сч.80 – на сумму 16800 руб.

Уставный капитал предполагается разделенным на доли, которые выражены соответствующим процентом в Уставном капитале Основного общества;

10) формирование передаточного акта (приложение М) происходит на основе данных инвентаризации присоединяемого общества. В ходе инвентаризации выявлено:

- основные средства по последнему балансу, представленному в налоговую инспекцию отсутствуют;

- денежные средства на расчетном счете №40702810169020100478 в Ульяновском ОСБ №8588 г.Ульяновск – 62,62 руб;

- кредиторская задолженность – 810 479,88 руб;

- дебиторская задолженность – 995 550,61 руб;

- переплата в бюджет и внебюджетные фонды – 550 097,85 руб;

- работников, принятых в порядке реорганизации нет – список не прилагается;

11) передаются документы на государственную регистрацию;

12) завершеним государственной регистрации юридического лица считается дата внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц п.5 ст.16 [2] - дата государственной регистрации правопреемника (приложение Н);

13) составление акта приемки – передачи активов и обязательств.

На основании остатков по счетам оборотно-сальдовой ведомости за 4 квартал 2002 года ООО «Петрокар» (приложение П), составляем перенос остатков на транзитный счет:

Учет активов ООО «Петрокар»

Д-т 00 – К-т 19.3 – 66993,89 – НДС по приобретенным ценностям;

Д-т 00 – К-т 51 – 66,62 – Расчетный счет;

Д-т 00 – К-т 62.1 – 210270,03 – Расчеты с покупателями и заказчиками;

Д-т 00 – К-т 68.16 – 50,39 – Расчеты по налогу на жилищный фонд;

Д-т 00 – К-т 68.2 – 420210,34 – НДС;

Д-т 00 – К-т 68.41 – 22728,26 – Налог на прибыль федеральный;

Д-т 00 – К-т 68.42 – 37133,67 – Налог на прибыль территориальный;

Д-т 00 – К-т 68.43 – 7846,63 – Налог на прибыль местный;

Д-т 00 – К-т 68.6 – 451,75 – Налог на пользователей автодорог;

Д-т 00 – К-т 68.8 – 9,68 – Налог на имущество;

Д-т 00 – К-т 69.11 – 602,07 – Страхование от НС и ПЗ;

Д-т 00 – К-т 76.5 – 372926,31 – расчеты с дебиторами и кредиторами;

Учет обязательств ООО «Петрокар»:

Д-т 60.1 – К-т 00 – 328465,48 – Расчеты с поставщиками;

Д-т 62.2 – К-т 00 – 58047,76 – Авансы полученные;

Д-т 68.18 – К-т 00 – 108,00 – Расчеты по налогу на милицию;

Д-т 69.1 – К-т 00 – 1,85 – Социальное страхование;

Д-т 69.22 – К-т 00 – 49,82 – Пенсионное обеспечение (14%);

Д-т 69.23 – К-т 00 – 30,55 – Страховая часть пенсии;

Д-т 69.24 – К-т 00 – 1,98 – Накопительная часть пенсии;

Д-т 69.31 – К-т 00 – 0,48 – ФФОМС;

Д-т 69.32 – К-т 00 – 2,23 – ТФОМС;

Д-т 70.1 – К-т 00 – 39772,69 – Расчеты по оплате труда;

Д-т 71.1 – К-т 00 – 213,55 – Расчеты с подотчетными лицами;

Д-т 71.2 – К-т 00 – 5873,40 – Расчеты по командировкам;

Д-т 76.6 – К-т 00 – 35043,85 – НДС;

Д-т 80 – К-т 00 – 8400,00 – Уставный капитал;

Д-т 84.1 – К-т 00 – 720512,37 – Прибыль подлежащая распределению.

На основании акта приемки-передачи активов и обязательств осуществляется перенос данных в учетную систему правопреемника;

14) переносим данные бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника.

Формируем бухгалтерский баланс ООО «Атланта-1» после переноса данных из учетной системы ООО «Петрокар» в бухгалтерский учет присоединившего общества в таблице 6.

Таблица 6 – Перенос данных бухгалтерского учета ООО «Петрокар» в учетную систему ООО «Атланта-1» (тыс.руб.)

АКТИВ	Код стр.	ООО «Петрокар» на 31.12.02г.	ООО «Атланта-1» на 31.12.02г.	ООО «Атланта-1» на 01.01.03г.
I.ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Основные средства (01,02)	120	-	72	72
Долгосрочные финансовые вложения (58,59) в том.числе:	140	-	1943	1943
Инвестиции в другие организации	143	-	1943	1943
Итого по разделу I	190	-	2015	2015
II.ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы	210	-	1879	1879
В том числе: сырье, материалы и другие аналог. ценности (10,16)	211	-	1878	1878
Расходы будущих периодов (97)	216	-	1	1
Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям (19)	220	67	1249	1316
Дебиторская задолженность (платежи в течении 12 месяцев после отчетной даты)в том числе:	240	1072	2927	3999
Покупатели и заказчики (62,63,76,)	241	583	2541	3124
Прочие дебиторы	246	489	386	875
Денежные средства в том числе:	260	-	722	722
Расчетные счета (51)	262	-	722	722
Итого по разделу II	290	1139	6777	7916
БАЛАНС (сумма строк 190+290)	300	1139	8792	9931
ПАССИВ
III.КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал	410	8,4	8,4	17
Нераспределенная прибыль прошлых лет (84)	460	720	366	1029
Непокрытый убыток отчетного года (84)	475	57	-	-
Итого по разделу III	490	672	374	1046
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА  Займы и кредиты (66) в том числе:	610	-	1700	1700
Кредиты банков, подлежащие погашению в течении 12 месяцев после отчетной даты	611	-	1500	1500
займы, подлежащие погашению в течении 12 месяцев после отчетной даты	612	-	200	200
Кредиторская задолженность в том числе:	620	467	6718	7185
Поставщики и подрядчики (60,76)	621	329	5776	6105
Задолженность перед персоналом по оплате труда	624	39	57	96
Задолженность перед государственными внебюджетными фондами (69)	625	-	14	14
Задолженность перед бюджетом (68)	626	-	62	62
Авансы полученные (62)	627	58	334	392
Прочие кредиторы	628	41	475	516
Итого по разделу V	690	467	8418	8885
БАЛАНС (сумма строк 490+590+690)	700	1139	8792	9931

15) проведение выездной налоговой проверки ООО «Петрокар» в связи с реорганизацией. Согласно ст.50 [7] при реорганизации на правопреемников возлагается обязанность по уплате налогов, сборов, а также пеней независимо от того, было ли известно правопреемникам о возникновении задолженности по налогам до реорганизации. Обязательства по уплате недоимок по налоговым и финансовым санкциям включают в передаточный акт (разделительный баланс).

ООО «Петрокар» получило Решение №426 от 06.05.03г. ИМНС по Ленинскому району г.Ульяновска; О проведении выездной налоговой проверки в связи с реорганизацией. По вопросам соблюдения законодательства о налогах и сборах (приложение Р).

Проверка организации инспектором ИМНС РФ по Ленинскому р-ну г.Ульяновска была проведена. Нарушений законодательства о налогах и сборах не установлено, что указано в Акте выездной налоговой проверки ООО «Петрокар» №567 ДСП от 30.06.03г (приложение С).

ООО «Петрокар» получило Уведомление ИМНС РФ по Ленинскому р-ну г.Ульяновска от 04.02.04г. О снятии с учета ООО «Петрокар» в связи с ее реорганизацией при преобразовании (приложение Т).