Вариативность способов защиты

Как следует из п. 8 Постановления Пленума N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Это означает, что иск об убытках может быть заявлен даже в тех случаях, когда имеется возможность оспорить сделку, виндицировать имущество и т.д. <28>.

--------------------------------

<28> Ранее суды склонны были отказывать в удовлетворении иска о взыскании убытков с директора, если соответствующая вредоносная сделка, заключенная таким недобросовестным директором, не была оспорена и признана недействительной (см.: Постановления ФАС Поволжского округа от 26.06.2012 по делу N А65-23280/2011; ФАС Северо-Западного округа от 16.11.2007 по делу N А21-2050/2006; ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.12.2005 N А33-6285/05). Пункт 8 Постановления Пленума N 62 призван преодолеть эту практику.

Указанное разъяснение отражает общую идею о возможности участника гражданского оборота использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов (ч. 2 ст. 45 Конституции РФ, ст. 12 ГК РФ). Кроме того, подобное решение направлено на то, чтобы конфликты разрешались внутри юридического лица (путем предъявления иска об убытках) и не затрагивали третьих лиц.

Одновременно в п. 8 Постановления Пленума N 62 также обращается внимание на то, что в случаях, когда юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Направленность этой корректирующей оговорки очевидна - юридическое лицо не может дважды получить возмещение своих имущественных потерь. Вместе с тем акцентируем внимание на том, что в тексте п. 8 используются слова "юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь", которые следует понимать буквально, т.е. иск к директору не может быть отклонен только по причине того, что в пользу юридического лица уже вынесен судебный акт по иску о виндикации, реституции, взыскании убытков с непосредственных причинителей вреда и т.п., необходимо именно фактическое получение юридическим лицом присужденного по этим судебным актам.

Иными словами, возможна ситуация, когда будут иметь место два судебных акта (например, о применении последствий недействительности сделки и о взыскании убытков с директора) и, соответственно, два исполнительных листа, из которых может быть исполнен только один.

В этом же ключе разрешает вопрос об удовлетворении конкурирующих требований п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", где сказано, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации, но если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске. Кроме того, в этом же пункте указывается, что если при наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве); если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке ст. 325 АПК РФ.

Полагаем, что аналогичный подход может быть использован и в случае взыскания убытков с директора, т.е., если вещь получена от стороны недействительной сделки, исполнительное производство по решению суда о взыскании убытков подлежит прекращению, и наоборот.

Нельзя не отметить, что в п. 8 Постановления Пленума N 62 не нашла отражение другая связанная с этим проблема. Так, в разъяснении ничего не говорится о том, что происходит с требованием юридического лица о возмещении убытков к непосредственным причинителям, если эти убытки уже полностью возместил директор. На наш взгляд, исходя из принципа недопустимости неосновательного обогащения можно сделать два вывода: 1) возмещение убытков директором прекращает право юридического лица потребовать возмещения этих убытков с иных лиц, непосредственно его причинивших (работников, контрагентов); 2) у директора, возместившего убытки юридического лица, возникает право регресса к непосредственным причинителям вреда.

Наконец, следует сказать, что из п. 8 Постановления Пленума N 62 также вытекает, что удовлетворение иска о взыскании убытков никак не препятствует удовлетворению иска об исключении участника из ООО в тех случаях, когда недобросовестный директор являлся одновременно участником (см. п. 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью), имея в виду, что такие иски в данном случае будут иметь одинаковое основание (причинение убытков обществу), но разные цели. В первом случае - возмещение имущественных потерь, во втором - прекращение отношений между обществом и недобросовестным участником, поскольку последний нарушил свою обязанность действовать в интересах общества, в том числе не препятствовать его деятельности (ст. 10 Закона об ООО).