Для регистрации направляются в электронной форме

(применяется с 1 января 2019 г.)

 

Госпошлину платить не нужно, если документы для регистрации направляются в электронной форме. Это касается случаев, когда они направляются через сайт ФНС России или портал госуслуг либо документы подаются через МФЦ или нотариуса (документы в электронной форме передают они) в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письмо ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952)).

 

ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРИНЯТИЮ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО

1. Подготовка договора об учреждении ООО >>>   2. Подготовка устава ООО >>>   3. Подготовка списка кандидатов в органы управления и иные органы ООО >>>   Переход к этапу 2

ЭТАП 2. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ УЧРЕЖДЕНИЯ ООО

1. Направление сообщения о проведении общего собрания учредителей ООО >>>   2. Регистрация учредителей ООО, прибывших на общее собрание >>>   3. Открытие общего собрания учредителей ООО, выборы председательствующего и организация ведения протокола >>>   4. Утверждение повестки дня общего собрания учредителей ООО >>>   5. Принятие общим собранием учредителей ООО решений по вопросам повестки дня >>>   6. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания учредителей ООО >>>   7. Направление учредителям ООО копий протокола общего собрания >>>   Переход к этапу 3

ЭТАП 3. ОПЛАТА ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

1. Порядок оплаты учредителями долей в уставном капитале ООО >>>   Переход к этапу 4

ЭТАП 4. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СОЗДАВАЕМОГО ООО

1. Заполнение заявления о государственной регистрации (форма N Р11001) при создании ООО >>>   2. Формирование комплекта документов для государственной регистрации при создании ООО >>>   3. Представление в регистрирующий орган документов и государственная регистрация ООО >>>

 

 

 

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРИНЯТИЮ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО

 

1.1. Подготовка договора об учреждении ООО

 

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 54, 87, 89 ГК РФ;

- ст. ст. 11, 14, 15, 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

 

При создании ООО учредители заключают между собой договор об этом. Данный договор не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Закона об ООО, п. 1 ст. 89 ГК РФ).

В случае создания ООО одним лицом договор об учреждении не требуется (п. 5 ст. 11 Закона об ООО, п. 1 ст. 89 ГК РФ).

 

Форма договора

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме (абз. 2 п. 1 ст. 89 ГК РФ).

 

Содержание договора

К содержанию договора об учреждении применяются общие положения гражданского законодательства. В такой договор включается следующее.

 

1. Информация об учредителях.

Договор должен содержать сведения, позволяющие точно идентифицировать его стороны (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Как правило, в преамбуле указываются фамилия, имя и отчество сторон - физических лиц, фирменное наименование юридических лиц.

В отношении представителей сторон (в случае их наличия) необходимо привести также основания возникновения их полномочий (устав общества, реквизиты доверенности).

Более детальная информация о сторонах в большинстве случаев отражается в конце договора в самостоятельном разделе, содержащем сведения о сторонах и подписи их представителей. Рекомендуется указать:

- реквизиты документа, удостоверяющего личность, и контактную информацию для связи с физическим лицом;

- ОГРН и адрес места нахождения юридических лиц;

- банковские реквизиты сторон (при необходимости).

 

2. Полное и (или) сокращенное фирменное наименование учреждаемого общества.

Законодательство не содержит обязательного требования о включении в договор наименования учреждаемого общества. Вместе с тем данная информация представляется необходимой для конкретизации предмета договора.

 

3. Место нахождения учреждаемого общества.

В договоре об учреждении можно указать планируемый адрес места нахождения общества.

 

4. Размер уставного капитала общества.

Данные сведения являются обязательными (п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

 

5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей.

Данная информация является обязательной (п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей учредителей общества (абз. 1 п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Размер доли учредителя общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Он показывает, какая часть уставного капитала приходится на номинальную стоимость доли данного учредителя (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Номинальная стоимость долей указывается в рублях (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

 

6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале общества.

Данные сведения являются обязательными (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

 

7. Информация о порядке осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества.

Данная информация является обязательной (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Как правило, она включает:

- срок проведения общего собрания учредителей;

- порядок направления учредителям сообщения о проведении собрания;

- правила выдвижения кандидатов на избираемые должности.

 

8. Иные сведения, о необходимости включения которых договорятся учредители общества.

К указанным сведениям могут относиться:

- положения об ответственности учредителей (неустойка, штраф, пени) в случае неоплаты доли в уставном капитале (п. 3 ст. 16 Закона об ООО);

- порядок распределения расходов, связанных с созданием общества;

- порядок предоставления участником компенсации обществу в случае прекращения права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве оплаты доли (абз. 2 п. 3 ст. 15 Закона об ООО);

- особенности пользования имуществом участника, переданным в счет оплаты доли, в случае последующего выхода или исключения такого участника из общества (п. 4 ст. 15 Закона об ООО);

- порядок урегулирования разногласий, которые могут возникнуть в процессе учреждения общества.

 

9. Порядок подписания договора об учреждении общества.

Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) проставляются, как правило, в конце договора в отдельном разделе.

Кроме того, в данном разделе может приводиться информация о сторонах договора, дополняющая сведения, изложенные в преамбуле.

 

Вернуться к таблице >>>

 

Подготовка устава ООО

 

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 52, 54, 65.3, 66.3, 89 ГК РФ;

- ст. ст. 4, 12, 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (далее - Приказ N 411).

 

Единственным учредительным документом ООО является устав (п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

Для государственной регистрации могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным госорганом в порядке, установленном Законом о госрегистрации юридических лиц (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

Участники (учредители) ООО могут выбрать один из 36 типовых уставов, утвержденных Приказом N 411.

По информации ФНС России возможность использовать типовые уставы ООО станет доступной после внесения изменений в формы документов, необходимых для госрегистрации юрлица (ориентировочно - второе полугодие 2019 г.). См. https://www.nalog.ru/rn32/service/kb/, вопрос "Возможно ли зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью с типовым уставом?".