Крупные сделки хозяйственных обществ

Крупные сделки хозяйственных обществ

 

 

Студент III курса,

очной формы обучения, группа Ю-61

Дьяков Ярослав Владимирович

Руководитель

д.ю.н, профессор

Цихоцкий Анатолий Викторович

 

 

Новосибирск – 2009

План

 

Введение

1. Теоретико-методологический основы исследования проблемы крупных сделок в Акционерном праве

1.1 Понятие и содержание крупных сделок

1.2 Причины выделения сделок Акционерного общества в разряд крупных

2. Порядок одобрения крупных сделок

3. Оспаримые или ничтожные

Заключение

Список использованных источников и литературы

 

Введение

 

Актуальность темы исследования

Одной из самых распространенных форм ведения предпринимательской деятельности на сегодняшний день является организационно-правовая форма акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

Прежде всего, юридическое лицо, существующее в форме акционерного общества, позволяет аккумулировать значительные денежные средства в уставный капитал, в том числе и уже после его первоначального формирования путем дополнительного выпуска акций. При этом для акционеров, безусловно, привлекательной является возможность распоряжаться данными привлеченными средствами и осуществлять контроль за деятельностью общества, владея определенным пакетом акций. Ответственность же акционера ограничена пределами стоимости его акций.

Помимо возможности участия в управлении обществом немаловажной является также возможность получения прибыли в виде дивидендов по акциям.

Неудивительно (исходя из всех перечисленных факторов), что правовое регулирование отношений между акционерными обществами и их участниками имеет большое значение как непосредственно для возникновения и дальнейшего существования акционерных обществ, так и для стабильности гражданского оборота в целом.

Совместно с институтом крупных сделок регулирующими акционерным законодательством, будут рассмотрены крупные сделки предусмотренные для обществ с ограниченной ответственностью. Это обусловлено, сходством в регулировании данного института.

Значимость и важность, а также противоречивость правоотношений, возникающих по поводу участия акционеров в управлении обществом – корпоративных отношений – и обусловили выбор актуальной в настоящее время темы исследования.

Хочется заметить, что наш взгляд, потребность в исследованиях, связанных с проблематикой корпоративных отношений и с корпоративным правом в целом, сохранится, а возможно даже и увеличится, так как проблемы совершенствования правового регулирования корпоративных отношений очень многоаспектны, неоднозначны, а сами эти отношения регулируются нормами различных основополагающих нормативно-правовых актов.

В рамках курсовой работы не представляется возможным рассмотреть комплексно регулирование корпоративных отношений, поэтому объектомданного исследования нами избран один из элементов механизма регулирования данных отношений, а именно институт крупных сделок. Соответственно предметом исследования являются нормы права, регулирующие отношения, возникающие в связи с заключением акционерным обществом крупных сделок.

Цель и задачи исследования

Целью данной работы является исследование института крупных сделок как элемента механизма регулирования корпоративных отношений.

В соответствии с этой целью определяются задачи исследования:

§ рассмотрение понятия и критериев выделения крупных сделок;

§ выявление проблем, связанных с применением положений законодательства о крупных сделках;

§ исследование порядка одобрения таких сделок;

§ анализ арбитражной практики на предмет недействительности крупной сделки.

Структура работы

Структура работы обусловлена целью и задачами исследования и состоит из 3 глав, введения и заключения, и списка использованной литературы.

База источников исследования составили Гражданский кодекс РФ, Федеральный Закон «Об акционерных обществах», Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При работе над данным исследованием был использованы и переработаны различные справочные материалы; работы современных авторов, посвящённые рассматриваемой проблематике.

 

Заключение

 

Институт крупных сделок является в настоящее время неотъемлемой частью совокупности норм, регулирующих корпоративные отношения в хозяйственных обществах.

Выделение законодателем в специальную группу крупных сделок и установления для них особого режима регулирования сделано с целью создания механизма надлежащей защиты прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота в целом и участников хозяйственных обществ в частности. Одним из элементов этого механизма защиты интересов и выступает институт крупных сделок.

Сделка (или несколько взаимосвязанных сделок) будет признана крупной при удовлетворении следующим условиям:

1) сделка должна быть связана с приобретением или отчуждением имущества, а также с возможностью такого отчуждения или приобретения. Причем под отчуждением в данном случае понимается передача имущества или уступка прав (когда в виде имущества выступают имущественные права), влекущая за собой прекращение права собственности на данное имущество;

2) сумма сделки должна составлять не менее 25 % балансовой стоимости активов общества. Стоимость имущества, являющегося объектом сделки сопоставляется с балансовой стоимостью активов общества в целом, в том числе и суммы его долгов (невыполненных обязательств), а не стоимости чистых активов общества;

3) сделка не должна быть совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также не должна быть связана с размещением обыкновенных акций общества посредством подписки (реализации) и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенный акции общества.

ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает особый порядок одобрения крупных сделок советом директоров либо общим собранием акционеров. Представляется, что такой усложненный порядок одобрения крупных сделок призван защитить акционеров и общество от злоупотреблений со стороны исполнительного органа. Аналогичная ситуация установлена ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», право одобрять крупные сделки принадлежит общему собранию участников общества

Решение хозяйственного общества о заключении крупной сделки должно быть коллективным. Поэтому действия исполнительного волеизъявляющего органа общества, направленные на заключение крупной сделки, без выражения соответствующего согласия волеобразующих органов общества (совета директоров, общего собрания) не могут рассматриваться как правомочные.

Совершение крупной сделки с нарушением требований, устанавливаемых ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для возможности заявления обществом или акционером иска о признании такой сделки недействительной.

Большинство проблем возникает как раз при оспаривании крупных сделок. Исходя из анализа судебной практики очевидно, что вопросы, связанные с взаимосвязанностью сделок, установлением правомерности отнесения сделок к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, установлением круга лиц, имеющих право обжаловать совершение крупных сделок, остаются весьма и весьма актуальными.

В результате заключения крупной сделки без предварительного одобрения риски возникают у общества и акционеров

Существование института крупных сделок и является элементом механизма минимизации данных рисков.

Такое положение обязательно нуждается в исправлении в целях стабилизации гражданского оборота.

Одним из возможных вариантов решения проблем, связанных с крупными сделками, видится их решение на внутрикорпоративном уровне, например, путем наложения определенных ограничений на исполнительный орган общества уставом и предусмотренной ответственности за их несоблюдение.

 

Крупные сделки хозяйственных обществ

 

 

Студент III курса,

очной формы обучения, группа Ю-61

Дьяков Ярослав Владимирович

Руководитель

д.ю.н, профессор

Цихоцкий Анатолий Викторович

 

 

Новосибирск – 2009

План

 

Введение

1. Теоретико-методологический основы исследования проблемы крупных сделок в Акционерном праве

1.1 Понятие и содержание крупных сделок

1.2 Причины выделения сделок Акционерного общества в разряд крупных

2. Порядок одобрения крупных сделок

3. Оспаримые или ничтожные

Заключение

Список использованных источников и литературы

 

Введение

 

Актуальность темы исследования

Одной из самых распространенных форм ведения предпринимательской деятельности на сегодняшний день является организационно-правовая форма акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

Прежде всего, юридическое лицо, существующее в форме акционерного общества, позволяет аккумулировать значительные денежные средства в уставный капитал, в том числе и уже после его первоначального формирования путем дополнительного выпуска акций. При этом для акционеров, безусловно, привлекательной является возможность распоряжаться данными привлеченными средствами и осуществлять контроль за деятельностью общества, владея определенным пакетом акций. Ответственность же акционера ограничена пределами стоимости его акций.

Помимо возможности участия в управлении обществом немаловажной является также возможность получения прибыли в виде дивидендов по акциям.

Неудивительно (исходя из всех перечисленных факторов), что правовое регулирование отношений между акционерными обществами и их участниками имеет большое значение как непосредственно для возникновения и дальнейшего существования акционерных обществ, так и для стабильности гражданского оборота в целом.

Совместно с институтом крупных сделок регулирующими акционерным законодательством, будут рассмотрены крупные сделки предусмотренные для обществ с ограниченной ответственностью. Это обусловлено, сходством в регулировании данного института.

Значимость и важность, а также противоречивость правоотношений, возникающих по поводу участия акционеров в управлении обществом – корпоративных отношений – и обусловили выбор актуальной в настоящее время темы исследования.

Хочется заметить, что наш взгляд, потребность в исследованиях, связанных с проблематикой корпоративных отношений и с корпоративным правом в целом, сохранится, а возможно даже и увеличится, так как проблемы совершенствования правового регулирования корпоративных отношений очень многоаспектны, неоднозначны, а сами эти отношения регулируются нормами различных основополагающих нормативно-правовых актов.

В рамках курсовой работы не представляется возможным рассмотреть комплексно регулирование корпоративных отношений, поэтому объектомданного исследования нами избран один из элементов механизма регулирования данных отношений, а именно институт крупных сделок. Соответственно предметом исследования являются нормы права, регулирующие отношения, возникающие в связи с заключением акционерным обществом крупных сделок.

Цель и задачи исследования

Целью данной работы является исследование института крупных сделок как элемента механизма регулирования корпоративных отношений.

В соответствии с этой целью определяются задачи исследования:

§ рассмотрение понятия и критериев выделения крупных сделок;

§ выявление проблем, связанных с применением положений законодательства о крупных сделках;

§ исследование порядка одобрения таких сделок;

§ анализ арбитражной практики на предмет недействительности крупной сделки.

Структура работы

Структура работы обусловлена целью и задачами исследования и состоит из 3 глав, введения и заключения, и списка использованной литературы.

База источников исследования составили Гражданский кодекс РФ, Федеральный Закон «Об акционерных обществах», Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При работе над данным исследованием был использованы и переработаны различные справочные материалы; работы современных авторов, посвящённые рассматриваемой проблематике.