Голосование на Общем собрании акционеров.

9.41. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае выбора членов Совета директоров.

9.42. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

9.43. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

9.44. При проведении Общего собрания в форме заочного голосования, направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

9.45. Если при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, оставлены разные варианты голосования по одному вопросу, бюллетень для голосования признается недействительным, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

9.46. Если при избрании членов Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

9.47. Если при кумулятивном голосовании по выборам Совета директоров Общества акционер распределил между кандидатами большее количество голосов, чем имеется в его распоряжении, бюллетень признается недействительным.

9.48. Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов влечет за собой недействительность голосования по данному вопросу, а не бюллетеня для голосования в целом.

9.49. Если бюллетень не подписан акционером или представителем акционера, то бюллетень признается недействительным. При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

 

Счетная комиссия

9.50. Функции Счетной комиссии осуществляет Председатель Общего собрания акционеров.

9.51. По решению Совета директоров Общества для осуществления функций Счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

9.52. Лицо, осуществляющее функции Счетной комиссии, проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Оформление результатов Общего собрания акционеров

9.53. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование либо доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

9.54. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

 

Статья 10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Компетенция Совета директоров

10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

10.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

10.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

10.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

10.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

10.2.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пп. 9.4.1., 9.4.6, 9.4.12 - 9.4.18, 9.4.21 настоящего Устава, а также иных вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» может быть принято только по предложению Совета директоров Общества.

10.2.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.2.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.2.8. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

10.2.9. Образование единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах». Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.

10.2.10. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом;

10.2.11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

10.2.12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

10.2.13. Использование резервного и иных фондов Общества, утверждение Положений о фондах Общества.

10.2.14. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительного органа Общества.

10.2.15. Создание филиалов и открытие представительств Общества, Утверждение Положений о них, внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

10.2.16. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

10.2.17. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом (сделок, в совершении которых имеется заинтересованность).

10.2.18. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

10.2.19. Предварительное утверждение годовых отчетов Общества.

10.2.20. Принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего). Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему);

10.2.21. Утверждение соглашения о расторжении договора с управляющей организацией (управляющего) и одновременного принятия решение о назначении генерального директора Общества в соответствии с п.п. 10.2.9-10.2.10 настоящего Устава;

10.2.22. Принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

10.2.23. Предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки;

10.2.24. Предварительное одобрение сделок на сумму более 5% балансовой стоимости активов Общества, определяемой по балансу Общества на последнюю отчетную дату, а также согласование ежеквартальных плановых платежей согласно сметы затрат на предстоящий период;

10.2.25. Принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в Уставном капитале) других коммерческих организаций;

10.2.26. Принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями (паями, долями в Уставном капитале) других коммерческих организаций;

10.2.27. Принятие решений об участии в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных Обществах»;

10.2.28. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Избрание Совета директоров

10.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в количестве 5 (Пяти) членов на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 9.3 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

10.4.1. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

10.4.2. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте Устава Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенного настоящим Уставом, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

10.4.3. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Председатель Совета директоров

10.5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

Заседание Совета директоров

10.6. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или Аудитора Общества, а также Генерального директора Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.

10.7. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и Уставом Общества требуется единогласие всех членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

10.8. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

10.9. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.

10.10. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола и секретарем Совета директоров.

10.11. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

10.12. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера.

10.13. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

 

Статья 11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

 

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.

По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

11.2. Генеральный директор назначается Советом директоров сроком на 5 (пять) лет.

11.3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

11.4. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства членов Совета директоров, необходимыми знаниями и опытом.

11.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Общим собранием акционеров, и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

11.6. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, расторгнуть с ним Договор и избрать нового Генерального директора.

11.7. Генеральный директор Общества:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

- представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами;

- утверждает штатное расписание и иные акты, определяющие внутренние вопросы деятельности Общества, принимает на работу, увольняет и освобождает от должности работников Общества, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

- совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

- заключает договоры;

- выдает доверенности от имени Общества;

- открывает в банках расчетный и иные счета Общества;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, за другими органами управления Общества.

11.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители (заместитель) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

 

Статья 12. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ