Филиалы и представительства юридических лиц

Для осуществления юридическим лицом части своих функций за пределами места нахождения оно может создать территориально обособленные структурные подразделения.

Представительством я вляется обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (п.1 ст.55 ГК РФ).

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (п.2 ст.55 ГК РФ).

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Согласно п. 129 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_181602/ «Полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица».

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц (п.3 ст. 55 ГК РФ).

Реорганизация юридических лиц: понятие, способы, порядок и правовые последствия

При реорганизации юридического лица его права и обязанности в полном объеме - в порядке универсального правопреемства -переходят к другим лицам, создаваемым в результате реорганизации, либо все имущество юридического лица разделяется между реорганизуемым и новыми юридическими лицами.

Формы реорганизации

П.1 Ст. 57 ГК РФ, ст. 58 ГК РФ выделяет следующие формы реорганизации юридического лица:

1) слияние нескольких юридических лиц в одно, при котором все ранее существовавшие юридические лица прекращаются. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2) присоединение одного юридического лица к другому, при котором прекращается присоединяемое юридическое лицо, а присоединяющее продолжает действовать. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3) разделение на несколько юридических лиц, при котором разделяемое юридическое лицо прекращает существование. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4) выделение из состава юридического лица нового, когда ранее существовавшее юридическое лицо также продолжает действовать. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5) преобразование одного юридического лица в другое посредством изменения его организационно-правовой формы. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Согласно п.1 ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.