Подрядчик не вправе отказаться от исполнения настоящего Договора по иным основаниям, не предусмотренным п. 9.4 Договора и действующим Законодательством.

9.5. Если сумма уплаченных Авансовых платежей превышает сумму, причитающуюся Подрядчику в соответствии с п. 9 .2.2.2 или п. 9 .3.2.2 настоящего Договора соответственно, Подрядчик обязан возвратить Заказчику разницу между суммой уплаченных Авансовых платежей и суммой, причитающейся Подрядчику за фактически выполненные Подрядчиком и принятые Заказчиком Работы в соответствии с соответствующим пунктом настоящего Договора, в срок, определенный п. 9 .2.2.2 или п. 9 .3.2.2 настоящего Договора соответственно.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

10.1. Ответственность Подрядчика

10.1.1. Подрядчик несет ответственность перед Государственными органами и третьими лицами за неисполнение либо ненадлежащее исполнение Подрядчиком (его субподрядчиками) предусмотренных настоящим Договором обязательств.

10.1.2. Подрядчик обязуется возместить Заказчику в полном объемереальный ущерб, которыйможет быть причинен Заказчику в результате действий (бездействия) Подрядчика, его работников, представителей, субподрядчиков, поставщиков и иных третьих лиц, привлеченных Подрядчиком к выполнению Работ по настоящему Договору.

10.1.3. Подрядчик несет ответственность за выбор и обеспечение выполнения Работ Материалами и Оборудованием.

10.1.4. Подрядчик несет ответственность за нарушение сроков выполнения Работ по настоящему Договору:

при нарушении (просрочке) конечного срока выполнения Работ, указанных в пункте 4.1 настоящего Договора, более чем на 5 (Пять) рабочих дней – Подрядчик обязуется выплатить Заказчику неустойку (пени) в размере 0,05 % (Ноль целых пять сотых процента) от Цены договора за каждый день просрочкис учетом ограничений, установленных в пункте 10.3 настоящего Договора;;

10.1.5. Неустойка (пени), предусмотренная пунктом 10.1.4 настоящего Договора, является штрафной, взимается за каждое нарушение в отдельности и начисляется за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства, начиная со следующего дня после истечения срока исполнения обязательства, по день фактического исполнения обязательства включительно. Уплата неустойки производится Подрядчиком в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения письменного требования Заказчика об уплате неустойки, при отсутствии такого требования неустойка не начисляется и не выплачивается. Заказчик вправе удержать суммы неустоек, предусмотренных Договором, из денежных сумм, подлежащих оплате Подрядчику по настоящему Договору.

10.1.6. Уплата неустойки (пени), процентов, а также возмещение убытков, причинённых неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, не освобождает Подрядчика от исполнения обязательств, кроме случаев, предусмотренных Законодательством.

10.2. Ответственность Заказчика

10.2.1. За нарушение срока оплаты выполненных и принятых Работ, указанного в пункте 5.5.4. Договора, более чем на 10 (десять) рабочих дней Подрядчик вправе потребовать от Заказчика оплаты неустойки (пени) в размере 0,02% (Ноль целых две сотые процента) от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, с учетом ограничений, установленных в пунктах 10.2.2, 10.3 настоящего Договора;

10.2.2. Уплата указанной в пункте 10.2.1неустойки производится при условии предъявления Подрядчиком мотивированного требования об уплате (неустойки). Требование об уплате неустойки (пени) за нарушение Заказчиком своих обязательств по настоящему Договору может быть предъявлено не позднее 30 (тридцати) дней с даты нарушения соответствующего обязательства, при нарушении Подрядчиком данного срока неустойка уплате не подлежит.

10.3. Ограничение ответственности

Вне зависимости от положений иных статей настоящего Договора, совокупный размер ответственности Сторон, включая уплату любых неустоек (пени), процентов и иных компенсационных выплат по настоящему Договору, а также включая все и любые выплаты по возмещению убытков, возникших в связи со всеми и любыми нарушениями настоящего Договора, прекращением настоящего Договора и иными обстоятельствами, связанными с настоящим Договором, ограничен суммой в размере 10 % (Десять процентов) от Цены договора. Ограничение, установленное настоящей статьей является одновременно ограничением ответственности Заказчика и ограничением права требовать полного возмещения причиненных ему убытков (пункт 1 статьи 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации). В случае противоречия настоящей статьи Договора другим положениям настоящего Договора, применяются положения настоящей статьи.

10.4. Заказчик вправе в одностороннем порядке удержать любые штрафы, пени, неустойки, указанные в настоящем Договоре и (или) возникшие в связи с его (Договором) выполнением из любой суммы, причитающейся Подрядчику по настоящему Договору, и зачесть соответствующие суммы в счет оплаты суммы, причитающейся Подрядчику. Подписанием настоящего Договора Подрядчик дает свое согласие на одностороннее удержание и зачет, указанный в настоящем пункте.

ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

11.1. Любая Сторона освобождается от ответственности за неисполнение своих обязательств по настоящему Договору в той части, в которой такое неисполнение вызвано Обстоятельствами непреодолимой силы. Такое освобождение от ответственности касается только тех обязательств, которые напрямую затронуты Обстоятельствами непреодолимой силы, и данное освобождение применимо только в период существования Обстоятельств непреодолимой силы.

11.2. Сторона, ссылающаяся на Обстоятельства непреодолимой силы, обязана в течение 5 (пяти) рабочих дней после наступления этих обстоятельств уведомить о них другую Сторону в письменном виде с приложением документа, выданного Торгово-промышленной палатой Российской Федерации или иного компетентного органа или организации, подтверждающего наличие такого Обстоятельства непреодолимой силы. Сторона лишается права ссылаться на Обстоятельства непреодолимой силы в случае, если она не уведомит другую Сторону о таких Обстоятельствах непреодолимой силы в указанный в настоящей статье срок.

ГАРАНТИЯ

12.1. Подрядчик гарантирует, что Работы будут произведены в соответствии с требованиями настоящего Договора, Стандартами, Законодательством и обычаями делового оборота (при этом обычаи делового оборота не подлежат применению в той части, в которой они устанавливают более низкие требования к качеству, объему и иным характеристикам выполненных Работ, по сравнению с тем, как они определены настоящим Договором, Законодательством).

12.2. Подрядчик обязуется в течение Гарантийного срока по требованию Заказчика своими силами (если иное не согласовано с Заказчиком) и за свой счет устранять Недостатки результатов Работ в порядке, установленном настоящим Договором.

12.3. Подрядчик обязуется приступить к работам по устранению Недостатков сразу после получения письменного уведомления Заказчика и продолжать работы по устранению Недостатков до их полного завершения. В случае, если Подрядчик не приступил к выполнению работ по устранению Недостатков в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней после получения соответствующего требования Заказчика либо Недостатки не устранены в срок, указанный в письменном уведомлении Заказчика, Заказчик вправе устранить Недостатки своими силами или с привлечением третьих лиц и отнести все расходы, понесенные Заказчиком в связи с таким устранением Недостатков, на счет Подрядчика. Подрядчик обязан возместить такие расходы Заказчика в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты получения соответствующего требования Заказчика. Заказчик вправе удержать такие расходы из суммы Гарантийного удержания, при условии, что Гарантийное удержание предусмотрено настоящим Договором и отсутствует Банковская гарантия на обеспечение гарантийных обязательств по Договору).

12.4. Гарантийный срок по настоящему Договору («Гарантийный срок») указан в Техническом задании (Приложении 1 к Договору) и исчисляется с даты подписания Акта приемки Работ по Объекту.

12.5. В случае если гарантийный срок на Оборудование и Материалы, установленный производителем составляет болееГарантийного срока, предусмотренного в Техническом задании Подрядчик несет гарантийные обязательства по таким Оборудованию и Материалам на протяжении всего гарантийного срока в отношении таких Оборудования и Материалов.

12.6. Подрядчик дает Заказчику следующие гарантии в отношении передаваемых неисключительных прав на использование Программного продукта:

- при передаче неисключительных прав на использование Программного продукта Заказчику не будут нарушены авторские, патентные и любые иные права третьих лиц;

- на дату передачи Заказчику неисключительных прав на использование Программного продукта Подрядчику будет принадлежать исключительное право использования Программным продуктом;

- на момент подписания настоящего Договора Подрядчик не связан какими-либо обязательствами с третьими лицами в отношении имущественных прав на использование Программного продукта.

ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

13.1. Уведомления

13.1.1. Любое уведомление, требование или другое сообщение («Уведомление»), направляемое какой-либо Стороной по настоящему Договору или в связи с ним, должно быть оформлено в письменном виде на русском языке, и должно быть подписано направляющей уведомление Стороной или от ее имени. Любое Уведомление считается направленным должным образом:

13.1.1.1. в случае направления заказной почтой по адресу, указанному в статье 15 настоящего Договора, в момент передачи, указанный в уведомлении о вручении; или

13.1.1.2. в случае доставки с курьером, в момент доставки,

При условии, что в каждом случае, когда доставка заказной почтой или курьером осуществляется после 18.00 в рабочий день или в день, который не является рабочим днем, будет считаться, что вручение состоялось в 9.00 следующего рабочего дня.

13.1.2. Любая из Сторон может уведомить другую Сторону по настоящему Договору об изменении своего названия, соответствующего адресата или адреса при условии, что такое Уведомление вступает в силу только:

13.1.2.1. в дату, указанную в Уведомлении в качестве даты, в которую осуществляется изменение; либо

13.1.2.2. по прошествии 5 (пяти) рабочих дней после направления Уведомления о каком-либо изменении, если дата не указана или указанная дата составляет менее 5 (пяти) рабочих дней после даты, в которую направлено данное Уведомление.

13.2. Конфиденциальность

13.2.1. Любая письменная или устная информация, которая была передана Заказчиком Подрядчику, в том числе ставшие известными Подрядчику сведения любого характера, в том числе о результатах интеллектуальной деятельности, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, и/или к которым нет свободного доступа на законном основании и/ или в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны («Конфиденциальная информация»), должна всегда оставаться собственностью Заказчика. Во избежание разногласий все документы, переданные Заказчиком Подрядчику во исполнение настоящего Договора, считаются Конфиденциальной информацией, если Заказчиком не оговорено иное в письменной форме.

13.2.2. Подрядчик обязуется сохранять Конфиденциальную информацию, в том числе:

13.2.2.1. сохранять Конфиденциальную информацию в тайне и принимать все необходимые меры для ее защиты по меньшей мере в той же тщательностью, с какой она охраняет свою собственную конфиденциальную информацию;

13.2.2.2. использовать Конфиденциальную информацию только в оговоренных в настоящем Договоре целях и никогда не использовать ее в каких-либо иных целях без предварительного письменного разрешения Заказчика

13.2.2.3. не передавать Конфиденциальную информацию третьим лицам без предварительного письменного разрешения Заказчика, за исключением случая, указанного в пункте 13.2.3настоящего Договора;

13.2.2.4. предоставлять доступ к Конфиденциальной информации только тем работникам, у которых на то будут веские причины, при этом от этих работников будет требоваться выполнение всех обязательств, оговоренных в настоящем Договоре, Подрядчик несет полную ответственность за действия своих работников;

13.2.2.5. по запросу Заказчика незамедлительно будут возвращены все оригиналы и, если таковые будут, копии полученной Конфиденциальной информации.

13.2.3. В случае передачи Конфиденциальной информации в Государственные органы по принуждению в случаях, предусмотренных Законодательством, Подрядчик обязуется принять все возможные меры в целях ограничения этой передачи требуемым минимумом и незамедлительно уведомить Заказчика о сути этой передачи в той максимальной степени, в какой это может быть допустимо в свете обстоятельств.

13.2.4. Обязательства, указанные в настоящем пункте 13.2, будут оставаться в силе бессрочно, вне зависимости от прекращения действия настоящего Договора.

13.3. Срок действия Договора

13.3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и сохраняет силу до тех пор, пока не будут исполнены все обязательства Сторон, предусмотренные настоящим Договором.

13.3.2. Истечение срока и (или) расторжение (отказ от исполнения и (или) прекращение по иным основаниям) настоящего Договора не затрагивает обязательства Подрядчика, предусмотренные статьей12 и пунктом13.2 настоящего Договора.

13.4. Применимое право и разрешение споров

13.4.1. Споры по настоящему Договору, в том числе связанные с заключением, недействительностью, изменением или прекращением настоящего Договора, разрешаются путем переговоров.

13.4.2. Если какой-либо спор, не разрешен путем переговоров, то этот спор подлежит разрешению в Арбитражном суде города Москвы, с обязательным соблюдением Сторонами претензионного досудебного порядка разрешения спора.

13.4.3. Претензия, направленная одной Стороной другой Стороне подлежит рассмотрению в течение 15 (пятнадцати) дней со дня получения претензии Стороной-адресатом. В случае не удовлетворения претензии или не получения Стороной-отправителем ответа на претензию в указанный в настоящем пункте срок, претензионный порядок считается соблюденным.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

14.1. Подрядчик не имеет права на удержание результатов Работ по настоящему Договору.

14.2. Если в Законодательстве содержится обязанность Заказчика совершить определенные действия и совершение этих действий имеет существенное значение для выполнения Подрядчиком обязательств по настоящему Договору, Подрядчик обязуется заранее уведомить Заказчика о таких обязанностях и о возможности их выполнения силами Подрядчика под контролем Заказчика.

14.3. Настоящий Договор имеет обязательную силу для правопреемников, цессионариев, последующих цессионариев и законных представителей Сторон по настоящему Договору.

14.4. Заказчик вправе частично или полностью уступить права или обязанности по настоящему Договору какому-либо третьему лицу без предварительного письменного согласия Подрядчика.

14.5. Подрядчик не вправе частично или полностью уступить права или обязанности по настоящему Договору какому-либо третьему лицу без предварительного письменного согласия Заказчика.

14.6. Если иное прямо не установлено настоящим Договором, все документы, подготавливаемые или направляемые Подрядчиком Заказчику в связи с исполнением настоящего Договора, подготавливаются и направляются Подрядчиком на русском языке.

14.7. Существенное изменение обстоятельств, из которых исходили Стороны при заключении настоящего Договора (согласно определению статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации), не является основанием для внесения изменений или расторжения настоящего Договора любой Стороной по нему.

14.8. При исполнении своих обязательств по настоящему Договору Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники:

- не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам, для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или иные неправомерные цели;

- не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей настоящего Договора законодательством, как дача / получение взятки, коммерческий подкуп, а также действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.

14.9. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и сохраняет силу до тех пор, пока не будут исполнены все обязательства Сторон, предусмотренные настоящим Договором.

14.10. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах на русском языке по одному экземпляру для каждой из Сторон.

14.11. Приложения

Приложение 1 Техническое задание;

Приложение 2 Расчет стоимости работ;

Приложение3 Форма Акта передачи объекта Подрядчику;

Приложение 4 Порядок предварительной приемке выполненных Работ;

Приложение 5 Банковская гарантия;

Приложение 6 Страхование;

Приложение 7 Форма Акта приемки Работ по Объекту;

Приложение 8 Форма Актапроведения тестовой эксплуатации;

Приложение 9 Форма Отчета об использовании давальческих материалов.

РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Заказчик:

ООО «ОДАС Сколково»