Управление деятельностью фирмы

 

Высшим органом управления общества является Общее собрание участников. Один раз в год ООО «Связист» проводит очередное общее собрание. Проводимые помимо очередного общие собрания участников являются внеочередными [10. C.1].

Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством и уставом к компетенции общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.

Единоличным исполнительным органом является директор.

К компетенции участника относятся:

– Определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

– Изменение устава фирмы, в том числе изменение размер, уставного капитала.

– Внесение изменений в Учредительный договор.

– Избрание ревизионной комиссии (ревизора) и досрочно прекращение их полномочий.

– Избрание директора и досрочное прекращение его полномочий.

– Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов.

– Принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками.

– Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность (внутренних документов общества).

– Принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

– Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора определение размера оплаты его услуг.

– Принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО «Связист».

– Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

– Создание филиалов и открытие представительств.

– Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

– Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника, при условии, если участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

– Прекращение или ограничение дополнительных прав, а также прекращение дополнительных обязанностей.

– Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками или принимаемыми в общество третьими лицами.

– Залог участником своей доли другому участнику фирмы или третьему лицу.

– Решение о внесении участниками вкладов в имущество организации.

– Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [4. C.16].

– Распределение доли, принадлежащей фирме, между участниками или продажа доли, принадлежащей обществу, некоторым участникам или третьим лицам.

– Выплата действительной стоимости имущества участниками при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников.

– Определение условий оплаты труда директора и заместителей директора, а также руководителей филиалов и представительств.

– Утверждение Положения о директоре общества.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

Решение о совершении крупной сделки связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25 стоимости имущества фирмы, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность директора или участника общества, имеющего боле 20% голосов от общего числа голосов участников, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников не заинтересованных в ее совершении [10. C.5].

Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников.

Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторно избрание назначается не позднее, чем через 30 дней.

Между очередными собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

Очередное Общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее, чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Директор утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников общества. Директор обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, невключенным в повестку дня.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участника при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет организации, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансе Общества; сведения о кандидатурах на должность директора, в Ревизионную комиссию (Ревизоры); проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы или учредительные документы фирмы в новой редакции; проекты внутренних документов фирмы, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом [5. C.17].

Любой участник вправе вносить предложения о включении повестку дня Общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае органы или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней его проведения уведомить всех участников заказным письмом.

Внеочередные собрания созываются по инициативе директора и требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников.

В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

Директор общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

Решение директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора может быть обжаловано в суде.

В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыве внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет общества.

Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее, чем 80% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленных на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Так голосование может быть проведено путем обмена документами посредствам почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и документальное подтверждение.

Решения Общего собрания участников по вопросу определения условий оплаты труда директора и заместителей директора, руководителя филиалов и представительств, а также утверждение годовых бухгалтерских балансов и бухгалтерской отчетности не могут быть приняты путем проведения заочного голосования [10. C.6].

Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

В случае, если общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.

Единоличным исполнительным органом Общества является директор. Им может быть избран участник (представитель участника – юридического лица) общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников, необходимыми знаниями и опытом [5. C.18].

Директор, не являющийся участником общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

Срок полномочий директора составляет 3 (три) года. Директор может переизбираться неограниченное число раз.

Директор обязан в своей деятельности соблюдать требован действующего законодательства, руководствоваться требованиями Устава, решениями органов управления общества, принятыми в рамках компетенции, а также заключенными договорами и соглашениями, в том числе заключенными с фирмой трудовым договором.

Директор обязан действовать в интересах ООО «Связист» добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им фирме, если иное не вытекает из закона или договора.

Директор руководит текущей деятельностью и решает в вопросы, которые не отнесены уставом и законом к компетенции Общего собрания участников.

Директор общества:

– без доверенности действует от имени фирмы, в том числе представляет ее интересы и совершает сделки;

– выдает доверенности на право представительства от имени общества, том числе доверенности с правом передоверия;

– издает приказы о назначении на должности работников Общества, об переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

– рассматривает текущие и перспективные планы работ;

– обеспечивает выполнение планов деятельности данной организации;

– утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы за исключением документов, утверждение которых отнесено уставом компетенции Общего собрания участников общества;

– определяет организационную структуру фирмы;

– обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

распоряжается имуществом в пределах, установленных Общим собранием участников, уставом и действующим законодательством;

– утверждает штатные расписания общества, его филиалов и представительств;

– открывает расчетный, валютный и другие счета в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени ООО «Связист»;

– утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию;

– организует бухгалтерский учет и отчетность;

– представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс общества;

– принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью.

В качестве единоличного исполнительного органа фирмы может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему в соответствии со ст. 42 ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» [4. C.16].

Контракт с директором от имени ООО «Связист» подписывается лицом, председательствовавшим на собрании Общего собрания участников общества, которым был избран директор, или одним из участников Общего собрания участников, уполномоченным решением Общего собрания участник фирмы.

Заместители директора назначаются директором в соответствии штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии распределением обязанностей, утверждаемым директором. Заместители директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени общества. В отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный заместитель.

Общество вправе передать по договору полномочия свое единоличного исполнительного органа управляющему.

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов бухгалтерских балансов ООО «Связист» вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанную имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции директора, и участниками.

Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого проводится.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильно-годовых отчетов и бухгалтерских балансов данной организации обязательно в случаях предусмотренных действующим законодательством [2. C.90].

Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов фирмы до их утверждения Общим собранием участников. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключений аудитора.

Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов консультантов, работа которых оплачивается за счет ООО «Связист».

Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам общества.

Имущество фирмы образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действую законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества являются:

– уставный капитал общества;

– доходы, получаемые от оказываемых обществом услуг;

– кредиты банков и других кредиторов;

– вклады участников;

– безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;

– иные источники, не запрещенные законодательством.

Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15% уставного капитала организации. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления [5. C.19].

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков общества и не может быть использован для иных целей.

Фирма вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.

Имущество организации может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

ООО «Связист» осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

Организацию документооборота в фирме осуществляет директор.

Общество хранит следующие, документы:

– учредительные документы фирмы, а также изменения и дополнения;

– протокол (протоколы) Общего собрания учредителей, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с создание ООО «Связист»;

– документ, подтверждающий государственную регистрацию данной организации;

– документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

– внутренние документы;

– положения о филиалах и представительствах;

– документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

– протоколы Общих собраний участников и ревизионной комиссий (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

– заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

– иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом общества, внутренними документами, решения Общего собрания участников и исполнительного органа [5. C.20].

Местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации организации.

ООО «Связист» обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

Директор и главный бухгалтер общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета отчетности.

Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

ООО «Связист» вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между своими участниками.

Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал [5. C.22].

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между своими участниками и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:

– на момент принятия такого решения организация отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у нее в результате принятия такого решения;

– на момент принятия такого решения стоимость чистых активов фирмы меньше ее уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

– в иных случаях, предусмотренных уставом и действующим законодательством РФ.

Итак, высшим органом управления общества является Общее собрание участников. Единоличным исполнительным органом Общества является директор. Срок полномочий директора составляет 3 (три) года. Директор может переизбираться неограниченное число раз.

Имущество фирмы образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действую законодательством РФ.

Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15% уставного капитала организации. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

ООО «Связист» вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между своими участниками. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал.