Традиционный вклад фондовых бирж в корпоративное управление

Кодексы корпоративного управления и рекомендации для листинговых компаний

На биржах сыграно

Центральная роль в

Развитие

Национальный корпоративный

Управление

коды…

После принятия новаторского Кодекса Кэдбери в США

Королевство в 1992 году расширило число национальных кодексов корпоративного управления.

Уже четыре года назад в мире их насчитывалось более 50 (McKinsey,

2004), и эта цифра, безусловно, выросла впоследствии с принятием

коды на ряде развивающихся рынков. Как упоминалось ранее, пока не

изначально в сиденье водителя, фондовые биржи - в некоторых случаях вместе с

регуляторы рынка капитала и организации-инвесторы - вскоре стали ключевыми игроками

в разработке кодексов и рекомендаций корпоративного управления.

Стр.7

-

©

Например, Австралийский совет корпоративного управления, который

разработаны национальные рекомендации по корпоративному управлению, сформированы и

под председательством ASX. Аналогичным образом, датские рекомендации для корпоративных

были разработаны Комитетом по корпоративному управлению

Копенгагенская фондовая биржа (теперь часть NASDAQ OMX). Euronext

участвовал в Комиссии Липпенса, которая разработала проект бельгийской корпоративной

кодекс управления. Аналогичные инициативы фондовых бирж продолжаются - в прошлом году,

Euronext Lisbon внес вклад в работу Португальского института

Корпоративное управление, которое разработало предложение по кодексу, в настоящее время

рассмотрение. В таблице 2 приведены соответствующие кодексы корпоративного управления и

рекомендации по биржам, рассмотренным в этой статье, тип

раскрытие требуемой ими информации, а также роль фондовых бирж в создании

и обеспечение их соблюдения. 9

… Многие из которых

Использовали

Принципы ОЭСР

Корпоративных

Управление как

Их начало

точки…

Хотя обсуждение различий не является основной целью данной статьи.

между национальными кодами, тем не менее, ряд отличительных характеристик

нести упоминание. Первая важная переменная - это объем корпоративного управления.

коды или рекомендации. Естественно, большинство кодов, рассмотренных в этой статье (и

в большинстве других стран-членов) решают такие вопросы, как справедливое обращение

акционеров, деятельность и подотчетность советов и менеджмента,

прозрачность и раскрытие информации, а также защита миноритарных акционеров.

Однако в то время как ряд кодексов и рекомендаций корпоративного управления

якобы построены по образцу Принципов корпоративного управления ОЭСР.

По управлению они заметно различаются по охвату и конкретности своих

рекомендации.

На практике две определяющие характеристики кодексов являются их актуальными.

охват и специфика лежащих в основе рекомендаций. Пример

очень всеобъемлющим инструментом мог бы быть бельгийский кодекс корпоративного права.

Управление (2004 г.). Он не только охватывает те же тематические области, что и Принципы,

он также предоставляет дополнительные толкования и конкретные рекомендации для их

реализация.10 В альтернативной модели Принципы TSE корпоративного

Управление (2004 г.), также построенное по образцу Принципов ОЭСР, шире и меньше

конкретные с точки зрения проблем, которые необходимо решить компаниям. Последующий выпуск

Кодекс поведения TSE можно рассматривать как попытку заполнить пробел. 11

…нО ТЕМ НЕМЕНЕЕ

Отличаются с точки зрения

Освещение темы и

Специфичность

В третьей модели Руководящие принципы корпоративного управления NYSE находятся на

с одной стороны, менее всеобъемлющий с точки зрения охвата корпоративного управления

12. С другой стороны, они очень специфичны и предписывают

рекомендации и реализация. Реализация этих стандартов

является обязательным в силу требований к листингу и подтверждается подробными

комментарий. 13

Стр. 8

-

- ©

Таблица 2. Роль фондовых бирж в разработке и мониторинге стандартов корпоративного управления

Снабжать

Обмен

Применимый кодекс корпоративного управления /

рекомендации

Раскрытие

требование

Наложен

Обмен

Ввод в

Стандарт

Параметр

Обмен

Ввод в

наблюдение/

Принуждение

Австралийская акция

Обмен

Австралийское корпоративное управление и

Рекомендации по передовой практике (пересмотренные

2007)

Соблюдайте или

объясни б

да

да

Рынок NASDAQ

Часть требований к корпоративному управлению

правил листинга (без кода)

Обязательный

раскрытие

да

да

NYSE

Стандарты листинга корпоративного управления

(2003)

Обязательный

раскрытие

да

да

Euronext

Бельгия: Кодекс корпоративного управления

(2004)

Соблюдайте или

объяснять

да

да

Франция: Комбинированный код (2003)

Соблюдайте или

объясните c

нет

нет

Португалия: Свод рекомендаций

(2001) г

Соблюдайте или

объяснять

Нидерланды: Кодекс корпоративного права Нидерландов

Управление (2003)

Соблюдайте или

объяснять

да

нет

Лондонский фондовый рынок

Обмен

Комбинированный кодекс (в редакции 2006 г.)

Соблюдайте или

объяснять

да

нет

NASDAQ OMX

Скандинавский

Биржи e

Дания: Рекомендации по

Корпоративное управление (в редакции 2008 г.)

Соблюдайте или

объяснить (по состоянию на

2006)

да

да

Финляндия: корпоративное управление

Рекомендации (2003 г.)

Соблюдайте или

объяснять

да

да

Исландия: Руководящие принципы корпоративного

Управление (пересмотрено в 2005 г.)

Соблюдайте или

объяснять

да

да

Швеция: Шведский кодекс корпоративного права

Управление (пересмотрено в 2008 г.)

Соблюдайте или

объяснять

да

да

Токио Сток

Обмен

Принципы корпоративного управления

Листинговые компании (2004 г.) f

Гибрид г

да

нет

Торонто Сток

Обмен

Национальный инструмент 58-101 Раскрытие

Практика корпоративного управления (2005 г.) h

Обязательный

раскрытие

да

да

Шесть швейцарских стоков

Обмен

Директива о корпоративном управлении (2002 г.)

Соблюдайте или

объяснять

да

да

Варшавский фондовый рынок

Обмен

Кодекс наилучшей практики для листинга на ВФБ

Компании (пересмотрено в 2007 г.)

Соблюдайте или

объясни я

да

да

Примечания:

а. В столбце 3 требования к раскрытию информации относятся к обязательному раскрытию информации, требуемому в соответствии с применимым корпоративным управлением.

код / ​​рекомендации. Другие требования к раскрытию информации, возникающие в связи с тем, что компании являются отчитывающимися корпорациями, не принимаются во внимание.

счет для целей данной таблицы.

б. По большинству положений, кроме тех, которые включены в правила листинга.

c. Правило «соблюдай или объясни» - это рекомендация Autorité des Marchés Financiers, а не Euronext.

d. Вопросы корпоративного управления регулируются Кодексом Комиссии по ценным бумагам. Предложение по актуальному корпоративному

Кодекс корпоративного управления был разработан CMVM в 2007 году. Компании, акции которых котируются на регулируемом рынке, подпадают под действие португальского

Законодательство и обязаны публиковать подробный отчет о структуре и практике управления в соответствии с постановлением CMVM

2003 г.

е. Поскольку основное внимание в этой статье уделяется странам-членам, балтийские биржи были исключены.

f. Дополняется обязательным Кодексом поведения.

грамм. Регулирующие органы могут устанавливать особые требования об обязательном раскрытии информации в отчетах о раскрытии информации о корпоративном управлении, но принципы

сами по себе, как правило, не указаны в виде общих правовых требований.

час Дополнено добровольными рекомендациями.

я. Разделы II, III и IV действуют на основе принципа «соблюдай или объясняй», тогда как раздел I состоит из общих желательных заявлений и

не подлежит разглашению.

Источники: фондовые биржи; Секретариат ОЭСР.

Стр.9

-

©

Соблюдение требований кодексов корпоративного управления и рекомендаций

Согласие

требования различаются

по странам…

Соблюдение кодексов корпоративного управления, требуемого акциями

обмены менялись. На сегодняшний день большинство кодексов корпоративного управления введено в ОЭСР.

страны-участницы, включая большинство из тех, которые были проверены для целей

в этой статье - используйте подход «соблюдай или объясни» (CoE) в соответствии с

какие листинговые компании могут игнорировать аспекты кода, но в этом случае

должны раскрыть этот факт, а также свои мотивы. Альтернатива СЕ

подход в странах ОЭСР в основном состоит в том, чтобы требовать полного раскрытия информации о компаниях.

механизмы корпоративного управления в отношении тематических областей, охватываемых

национальные коды. В странах Европейского Союза принятие СЕ было

чему способствовало принятие Директивы 46 (2006 г.), которая была интегрирована

в национальную нормативно-правовую базу государств-членов. 14 На рынках

Фондовые биржи работают под управлением СЕ, основная роль фондовых бирж заключалась в обеспечении того, чтобы

раскрытие информации о компании остается значимым и не сводится к пометке

упражнение.

… Но самый

Общая модель

Соблюдай или объясняй

Подход CoE допускает ряд изменений с точки зрения уровня

раскрытия информации и исполнения. Например, может быть запрошена листинговая компания

раскрыть, соответствует ли это индивидуальным рекомендациям

код или просто с кодом глобально. Что касается правоприменения, способность

биржи или другие регулирующие органы, чтобы преследовать компании, которые не предоставляют

адекватные уровни раскрытия информации также различаются. В большинстве случаев коды CoE подлежат

некоторая форма нормативного правоприменения, но они также могут подлежать

принудительное исполнение в основном акционерами (например, Нидерланды 15), или вопрос

обеспечение соблюдения может быть более или менее оставлено на усмотрение рыночных сил (например, во Франции). В большинстве

Например, фондовые биржи каким-то образом участвуют в мониторинге

статус соответствия - хотя, опять же, их способность принимать принудительные меры

отличается в зависимости от правовой основы кодекса и национального регулирования ценных бумаг

каркасы.

Варианты для

Исполнение также

Различаются -

Особенно когда

Выходя за рамки

листинг

требования

Очевидно, что самые прямые полномочия фондовых бирж по обеспечению соблюдения требований

относится к тем стандартам, которые также включены в список

требования. Например, в австралийской модели только те рекомендации

Кодекса, которые также являются частью правил листинга, подлежат регулярному

наблюдение и обеспечение соблюдения со стороны ASX 16, в то время как другие рекомендации

должны соблюдаться на основе Совета Европы. NYSE также может обеспечить соблюдение требований.

со своими Стандартами листинга корпоративного управления посредством письма с выговором или

исключение из листинга, поскольку Стандарты являются обязательными для листинговых акций 17, которые были

одобрено SEC. Аналогичным образом, Шесть швейцарских бирж могут вводить различные

санкции, когда требования к листингу и положения о его применении

(в том числе касающиеся вопросов корпоративного управления) не соблюдаются.

И наоборот, Euronext Paris не имеет равных полномочий принимать какие-либо меры

действия, учитывая, что соответствующие рекомендации по корпоративному управлению не являются частью его

правила листинга и не имеют юридического статуса.

Поскольку большинство рекомендаций по управлению остаются в форме договорных

«Мягкие» правила, карательные меры, которые могут быть приняты биржами в отношении

нарушения требований к корпоративному управлению в большинстве случаев ограничены. В случаях

значительное и продолжающееся несоблюдение, типичный ответ биржи

будет направить этот вопрос соответствующему регулирующему органу по ценным бумагам. в

Стр.10

-

- ©

в краткосрочной перспективе фондовая биржа в большинстве случаев имеет возможность раскрыть свои

беспокойство по поводу приверженности той или иной компании передовой практике корпоративного

управление. После этого оценка ситуации инвесторами может быть

отражается через механизм ценообразования.

Требования к листингу и раскрытию информации

Некоторые

рекомендации

Применяются как

часть листинга

требования…

Стандарты листинга могут напрямую решать или не решать вопросы корпоративного управления.

и / или соблюдение применимого корпоративного кодекса вполне может быть частью

индивидуальные листинговые соглашения. В некоторых случаях, как упоминалось выше, перечисление

стандарты включают элементы кодекса корпоративного управления (см. Австралийский

пример). В других юрисдикциях дополнительные стандарты управления - сверх и

над кодексом корпоративного управления - введены в листинг

требования. Например, Стокгольмская фондовая биржа и TSX

устанавливать такие стандарты (например, в отношении состава, компетенции и

независимость совета директоров) как часть их листинговых требований. Так же,

Требования к корпоративному управлению на рынках NYSE и Nasdaq для листинговых

эмитенты являются частью своих листинговых стандартов. Чаще биржи прописывают

количественные показатели, относящиеся к минимальному публичному распространению и / или бесплатному

плавать.

…иногда

В зависимости от степени

Усмотрения в

Реализация

Некоторые фондовые биржи могут по своему усмотрению применять эти

требования. Применение стандартов листинга к потенциальным эмитентам во многих

случаев подлежит усмотрению фондовых бирж, которые находят

сами сталкиваются с обострением конкуренции за эмитентов. Например,

NASDAQ OMX Nordic Exchanges прямо заявляют, что они сохраняют за собой право

одобрить листинг, даже если компания не выполняет все требования для

листинг "… при условии, что цели, стоящие за листингом

требования не нарушаются или что они могут быть выполнены другими средствами ".

TSX также оставляет за собой право по своему усмотрению применять

минимальные критерии включения и исключения из списка. Произошел ряд обменов

подвергается критике именно из-за этого. ASX недавно подвергся критике,

в том числе советниками по доверенности, для отказа от требований листинга, которые он имеет

предоставлено, несмотря на то, что, как и NASDAQ OMX Nordic Exchanges 18, она имеет

правовая основа для этого. 19