Эмиссия ценных бумаг. Депозитарно-регистрационные механизмы рынка ценных бумаг

Эмиссия - это выпуск и первичное размещение ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется на первичном рынке, где и производится их первичное размещение, т.е. ценная бумага по итогам размещения приходит к первому владельцу или к первому держателю.

Первичный рынок поэтому называют рынком размещения ценных бумаг.

Выпуск и первичное размещение ценных бумаг или их эмиссия отличается по целям для коммерческих структур, по корпоративным ценным бумагам и для государства и муниципалитетов по государственным и муниципальным ценным бумагам.

Для коммерческих структур цели эмиссии на первичном рынке:

1. Для учреждений акционерных обществ проводится учредительная эмиссия среди ограниченного круга учредителей. Денежные средства учредителей нужны для подготовки и регистрации проспектов эмиссии, а также для выпуска ценных бумаг в первичное обращение.

2. Для формирования уставного капитала акционерного общества - это основная эмиссия.

3. Для увеличения уставного капитала при недостаточности собственного капитала проводится дополнительная эмиссия.

4. Для финансирования текущей деятельности при недостаточности оборотных средств предприятия - мобилизационная эмиссия.

5. Для финансирования специальных бизнес-проектов, бизнес-планов и программ развития эмитентов проводятся специальные эмиссии.

        Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки - должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

1) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

3) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

4) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

5) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 миллионов рублей;

6) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четыре миллиарда рублей;

7) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех миллионов рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

8) в случае государственной регистрации отдельного выпуска облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, если проспект облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.

(пп. 8 введен Федеральным законом от 21.07.2014 N 218-ФЗ)

В случае если государственная регистрация двух или более выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг одного эмитента осуществляется одновременно, в отношении ценных бумаг таких выпусков (дополнительных выпусков) может быть подготовлен один проспект ценных бумаг.

По содержанию проспект эмиссии может включать 3-5 разделов:

1. Сведения об эмитенте (организационно-правовая форма, фирменное наименование, местонахождения, система органов управления, формирование и распределение прибыли, дивидендная политика).

2. Сведения о ценной бумаге (наименование, вид или категория, номинал, количество выпущенных ценных бумаг, дата выпуска и дата погашения, порядковый номер, сумма эмиссии, количество бумаг, условие и порядок выплаты дивидендов или фиксированных процентов и др.).

3. Сведения о финансовом состоянии эмитента (показатели ликвидности и платежеспособности, баланс за последние три года и на последнюю отчетную дату, отчет о финансовых результатах за последние три года и на последнюю отчетную дату).

4. Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг (отчет о их размещении).

5. Специальные сведения и положения об особенностях выпускаемых ценных бумаг (например, об условиях конвертации ценных бумаг, количестве серий и др.).

Проспект эмиссии должен быть зарегистрирован в государственном органе, осуществляющем регулирование РЦБ.

Цели эмиссии государственных ценных бумаг (включая муниципальные):

1. для финансирования кассового дефицита бюджета;

2. для финансирования планового (годового) дефицита;

3. для погашения предыдущих займов ценных бумаг;

4. для финансирования специальных государственных программ, в том числе не плановых;

5. для сбалансирования денежной массы с товарной на не инфляционной основе и для регулирования денежного обращения в стране;

6. для экономического роста в стране и для стабилизации экономики.

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие основные этапы:

-   принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

-   утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг на Совете директоров или правлении;

-   подготовку и регистрацию проспекта эмиссии;

-   государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

-   размещение эмиссионных ценных бумаг;

-   государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссия предусматривает:

1. Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг.

2. Определение целей эмиссии и видов ценных бумаг.

3. Подготовка при необходимости проспекта эмиссии.

4. Регистрация проспекта эмиссии 

5. Выпуск ценных бумаг эмитентом и их первичное размещение с присвоением ЦБ порядковых номеров и с предоставлением отчета о размещении ценных бумаг.

6. Перерегистрация проспекта эмиссии, если эмиссия была размещена на величину меньше объявленной величины (суммы).

Этапы 4, 5, 6 - это регистрационные механизмы, используемые на рынке ценных бумаг. К ним также относится заключение договоров и регистрация сделок купли-продажи ценных бумаг (учётная система или система учёта ЦБ), которые осуществляют независимые регистраторы. Под учетной системой понимают совокупность институтов фондового рынка, которые ведут записи, удостоверяющие права клиентов на ценные бумаги. Необходимость учетной системы обусловлена тем, что подавляющая часть оборота ценных бумаг происходит в безналичной форме. Поэтому должны быть институты, регистрирующие этот оборот и связанный с ними переход права собственности на ценные бумаги. В РФ к таким институтам относят регистраторов и депозитарии. Они используют депозитарно-регистрационные механизмы.

Регистратор, или держатель реестра, по заданию эмитента ведет учет (реестр) владельцев ценных бумаг эмитента. Причем держателем реестра государство разрешает быть и самому эмитенту. При этом держатель реестра, кем бы он ни был, не имеет права заключать сделки с ценными бумагами эмитента, зарегистрированного в этом самом реестре.

    Деятельность регистратора состоит в сборе, фиксации, обработке, хранении и предоставлении данных реестра. Сам реестр — это список всех зарегистрированных владельцев ценных бумаг с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг. Список составляется на любую установленную дату и позволяет идентифицировать владельцев, которые обязаны соблюдать правила предоставления информации в систему ведения реестра.

    Владелец бумаг может требовать у регистратора выписку из реестра по своему лицевому счету, но без включения в нее не относящейся к нему информации.

    Регистратор обязан доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом. В частности, он сообщает акционерам о предстоящем собрании акционерного общества, о предстоящих выплатах дивидендов, о датах регистрации владельцев ценных бумаг. По его же данным определяют и число голосов акционера на собрании.

    Инвестор, имеющий на руках акцию в объявленный день регистрации, получает право голоса на собрании и право на получение дивидендов. При желании уже на следующий после регистрации день акцию можно продать.

    Владельцам, имеющим более 1% голосующих акций эмитента, регистратор обязан предоставлять данные о других владельцах и количестве принадлежащих им ценных бумаг. Держатель реестра обязан также открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным, лицевой счет в системе ведения реестра.

    Держатель реестра имеет право взимать со сторон по сделке плату, которая определяется числом распоряжений о передаче прав и одинакова для всех юридических и физических лиц, но не может назначаться в виде процента от объема операции.

Операции регистраторов:

· открытие лицевого счета;

· внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице;

· внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги;

операции по поручению эмитента.

Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению ценных бумаги их учету и переходу прав на ценные бумаги. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитарием может быть только юридическое лицо. Лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг и / или учету прав на ценные бумаги, именуется депонентом. Договор между депозитарием и депонентом, регулирующий их отношения в процессе депозитарной деятельности, именуется депозитарным договором (договором о счете депо). Депозитарный договор должен быть заключен в письменной форме. Депозитарий обязан утвердить условия осуществления им депозитарной деятельности, являющиеся неотъемлемой составной частью заключенного депозитарного договора.

Заключение депозитарного договора не влечет за собой переход к депозитарию права собственности на ценные бумаги депонента. Депозитарий не имеет права распоряжаться ценными бумагами депонента, управлять ими или осуществлять от имени депонента любые действия с ценными бумагами, кроме осуществляемых по поручению депонента в случаях, предусмотренных депозитарным договором.

Депозитарии в своей деятельности используют следующие депозитарные механизмы:

1. открытие и ведение счетов - депо по владельцам ценных бумаг (именным или по номинальным держателям);

2. оформление и предоставление по просьбе клиентов выписок со счетов - депо;

3. выписка глобальных сертификатов на весь выпуск ценных бумаг(как бездокументарных, так и документарных);

4. присвоение всем ценным бумагам и реестрам эмитентов номеров - свидетельств по хранению ценных бумаг и реестров эмитентов в депозитарии.

 

В Законе о Рынке ценных бумаг (последняя редакция) прописаны особенности осуществления профессиональной деятельности на РЦБ, связанные с ведением индивидуальных инвестиционных счетов. 1. Индивидуальный инвестиционный счет - счет внутреннего учета, который предназначен для обособленного учета денежных средств, ценных бумаг клиента - физического лица, обязательств по договорам, заключенным за счет указанного клиента, и который открывается и ведется в соответствии с настоящей статьей.
Индивидуальный инвестиционный счет открывается и ведется брокером или управляющим на основании отдельного договора на брокерское обслуживание или договора доверительного управления ценными бумагами, которые предусматривают открытие и ведение индивидуального инвестиционного счета (далее также - договор на ведение индивидуального инвестиционного счета).
 Физическое лицо вправе иметь только один договор на ведение индивидуального инвестиционного счета. В случае заключения нового договора на ведение индивидуального инвестиционного счета ранее заключенный договор на ведение индивидуального инвестиционного счета должен быть прекращен в течение месяца.

Профессиональный участник рынка ценных бумаг заключает договор на ведение индивидуального инвестиционного счета, если физическое лицо заявило в письменной форме, что у него отсутствует договор с другим профессиональным участником рынка ценных бумаг на ведение индивидуального инвестиционного счета или что такой договор будет прекращен не позднее одного месяца.
 Физическое лицо вправе потребовать возврата учтенных на его индивидуальном инвестиционном счете денежных средств и ценных бумаг или их передачи другому профессиональному участнику рынка ценных бумаг, с которым заключен договор на ведение индивидуального инвестиционного счета. Возврат клиенту денежных средств и ценных бумаг, учтенных на его индивидуальном инвестиционном счете, или их передача другому профессиональному участнику рынка ценных бумаг без прекращения договора на ведение индивидуального инвестиционного счета не допускается.
Физическое лицо вправе прекратить договор одного вида (договор брокерского обслуживания или договор доверительного управления ценными бумагами) на ведение индивидуального инвестиционного счета и заключить договор другого вида на ведение индивидуального инвестиционного счета с тем же профессиональным участником рынка ценных бумаг или передать учтенные на индивидуальном инвестиционном счете денежные средства и ценные бумаги другому профессиональному участнику рынка ценных бумаг, с которым заключен договор на ведение индивидуального инвестиционного счета другого вида.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, договор на ведение индивидуального инвестиционного счета с которым прекращается, должен передать сведения о физическом лице и его индивидуальном инвестиционном счете профессиональному участнику рынка ценных бумаг, с которым заключается новый договор на ведение индивидуального инвестиционного счета. Состав таких сведений утверждается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.
Денежные средства и ценные бумаги, которые учтены на индивидуальном инвестиционном счете, используются только для исполнения и (или) обеспечения обязательств, вытекающих из договоров, заключенных на основании договора на ведение индивидуального инвестиционного счета, и для исполнения и (или) обеспечения обязательств по договору на ведение индивидуального инвестиционного счета.
Денежные средства, которые учтены на индивидуальном инвестиционном счете, не могут быть использованы для исполнения обязательств, вытекающих из договоров, заключенных с форекс-дилером.
 По договору на ведение индивидуального инвестиционного счета допускается передача клиентом профессиональному участнику рынка ценных бумаг только денежных средств. При этом совокупная сумма денежных средств, которые могут быть переданы в течение календарного года по такому договору, не может превышать 400 тысяч рублей.
В случае размещения во вклады в кредитных организациях денежных средств, находящихся в доверительном управлении по договору доверительного управления ценными бумагами, который предусматривает открытие и ведение индивидуального инвестиционного счета, сумма таких вкладов не может превышать 15 процентов суммы денежных средств, переданных по указанному договору на момент такого размещения.
  Приобретение ценных бумаг иностранных эмитентов за счет имущества, учитываемого на индивидуальном инвестиционном счете, допускается только на организованных торгах российского организатора торговли.