Корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

216. Для обеспечения независимости корпоративного секретаря общества рекомендуется, чтобы он в своей деятельности подчинялся непосредственно совету директоров. В этих целях к компетенции совета директоров следует отнести вопросы по:

1. утверждению кандидатуры на должность корпоративного секретаря и прекращению его полномочий;

2. утверждению положения о корпоративном секретаре;

3. оценке работы корпоративного секретаря и утверждению отчетов о его работе;

4. выплате корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения.

217. Обществу следует утвердить внутренний документ — положение о корпоративном секретаре, — в котором рекомендуется определить:

1. требования к кандидатуре корпоративного секретаря;

2. порядок назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий;

3. подчиненность корпоративного секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями общества;

4. функции, права и обязанности корпоративного секретаря;

5. условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю;

6. ответственность корпоративного секретаря.

218. К функциям корпоративного секретаря рекомендуется отнести:

1. участие в организации подготовки и проведения общих собраний;

2. обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;

3. участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;

4. обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;

5. обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;

6. обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, и контроль за их исполнением;

7. незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества;

8. участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления общества.

219. Для выполнения возложенных на него функций корпоративный секретарь должен быть наделен необходимыми полномочиями:

1. запрашивать и получать документы общества;

2. в рамках своей компетенции выносить вопросы на рассмотрение органов управления общества;

3. контролировать соблюдение должностными лицами и работниками общества устава и внутренних документов общества в части вопросов, относящихся к его функциям;

4. осуществлять взаимодействие с председателем совета директоров и председателями комитетов совета директоров.

220. В зависимости от размеров бизнеса компании, структуры владения капиталом, количества миноритарных акционеров функции корпоративного секретаря могут выполняться одним лицом — корпоративным секретарем — либо специальным структурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем.

221. Не рекомендуется, чтобы корпоративный секретарь совмещал свою работу в качестве корпоративного секретаря с выполнением иных функций в обществе.

IV. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

4.1. Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для об‑щества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета ди‑ректоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам об‑щества должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.

Рекомендуется, чтобы уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам создавал достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом обществу следует избегать большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества.

222. Уровень вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников должен быть достаточным для того, чтобы привлекать и сохранять в штате, а также мотивировать руководителей, имеющих необходимые профессиональные качества для эффективного управления компанией. Не рекомендуется устанавливать указанным лицам размер вознаграждения, превышающий уровень, необходимый для достижения этих целей.

223. При проведении сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях рекомендуется взвешенно подходить к позиционированию целевого уровня вознаграждения. Стремление к установлению вознаграждения выше, чем в сопоставимых компаниях, не всегда оправданно и может способствовать витку роста вознаграждения в отрасли без достижения соответствующих общему росту уровня вознаграждений результатов в конкретном обществе и отрасли в целом.

Политика общества по вознаграждению должна разрабатываться комитетом по вознаграждениям и утверждаться советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям должен обеспечить контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости — пересматривать и вносить в нее коррективы.

224. Действуя от лица акционеров и в соответствии с их долгосрочными интересами, совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям должен разработать, утвердить и обеспечить контроль за внедрением в обществе системы вознаграждения, в том числе краткосрочной и долгосрочной мотивации, членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников.

225. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников комитет по вознаграждениям совета директоров должен провести анализ и представить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными результатами деятельности в данном случае понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, под долгосрочными — за период не менее пяти лет.

226. Комитету по вознаграждениям и совету директоров рекомендуется тщательно анализировать относительный размер переменных и постоянных составляющих системы вознаграждения на этапе формирования и корректировки системы. Если переменные элементы представляют собой значительную часть системы вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, рекомендуется, чтобы не менее половины целевого размера переменной составляющей вознаграждения приходилось на долгосрочную программу мотивации. В целях обеспечения баланса краткосрочных и долгосрочных стимулов общество может также предусмотреть отложенную выплату бонуса по итогам года, например, равными частями в течение последующих трех лет.

4.1.3. Политика общества по вознаграждению должна содержать прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам.

227. Принятая в обществе политика по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и ключевых руководящих работников должна обеспечивать прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам за выполнение своих обязанностей.

228. Вне зависимости от принятых в обществе процедур определения политики по вознаграждению и подходов к применению тех или иных видов вознаграждения обществу следует избегать возникновения конфликта интересов при определении вознаграждения конкретного лица, в частности при обсуждении и принятии решения по размеру вознаграждения с участием лица, вознаграждение которого обсуждается.

Рекомендуется, чтобы общество определило политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению.

229. Принятая в обществе политика возмещения расходов должна конкретизировать перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества при исполнении своих обязанностей.

230. Членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должны компенсироваться (возмещаться) расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний и прочими поездками, совершаемыми в рамках исполнения указанными лицами возложенных на них обязанностей.

231. Не рекомендуется предоставление членам совета директоров компенсации иных расходов, помимо расходов, связанных с выездом к месту проведения заседаний, и прочими поездками, совершаемыми в рамках деятельности совета директоров и комитетов совета директоров.

232. Не рекомендуется предоставление (неисполнительным и независимым) директорам пенсионных отчислений, программ страхования (помимо страхования ответственности директора и страхования, связанного с поездками в рамках работы совета директоров), инвестиционных программ и прочих льгот и привилегий.