Рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров.

112. Эффективность осуществления советом директоров его функций, в том числе связанных с защитой интересов акционеров и управлением рисками, требует включения в состав совета директоров независимых директоров.

113. Независимые директора призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений, прежде всего по таким вопросам, как выработка стратегии развития общества и оценка соответствия деятельности общества стратегии его развития, предотвращение и разрешение корпоративных конфликтов, оценка качества работы исполнительных органов, оценка деятельности общества на предмет соответствия интересам всех акционеров, своевременное раскрытие достоверной информации о деятельности общества, реорганизация и увеличение уставного капитала общества, внесение существенных изменений в устав общества, затрагивающих права акционеров, по вопросам, связанным с процедурами поглощения общества, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционеров.

114. Чтобы независимые директора могли влиять на решения, принимаемые советом директоров, рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети состава совета директоров.

Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий.

115. Особая роль в предотвращении корпоративных конфликтов и оценке существенных корпоративных действий принадлежит независимым директорам общества. Независимым директорам рекомендуется предварительно оценивать возможные действия и проекты решений общества, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта. Документ, содержащий такую оценку, необходимо включать в состав материалов к заседанию совета директоров общества, на котором рассматривается соответствующий вопрос.

2.5. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффек‑тивному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.

Рекомендуется избирать председателем совета директоров независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, координирующего работу независимых директоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров.

116. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества. В связи с этим председателем совета директоров рекомендуется назначать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и значительный опыт работы на руководящих должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам общества которого отсутствуют какие-либо сомнения.

117. В целях обеспечения действенной системы сдержек и противовесов на уровне совета директоров общества рекомендуется либо избирать председателем совета директоров независимого директора, либо из числа избранных независимых директоров определять старшего независимого директора. При этом рекомендуется, чтобы старший независимый директор выступал советником председателя совета директоров, способствуя эффективной организации работы совета директоров, а также координировал взаимодействие между независимыми директорами, в том числе созывал по мере необходимости встречи независимых директоров и председательствовал на них.

118. Рекомендуется, чтобы старший независимый директор играл ключевую роль в ходе оценки эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя совета директоров.

119. Рекомендуется, чтобы старший независимый директор наряду с председателем совета директоров был доступен для общения с акционерами общества через личный кабинет, корпоративного секретаря, канцелярию председателя совета директоров или иным доступным и необременительным для них способом.

120. В ситуации конфликта (например, в случае возникновения существенных разногласий внутри совета директоров либо в случае, когда председатель совета директоров не уделяет внимания вопросам, рассмотрения которых требуют отдельные члены совета директоров или имеющие право на обращение в совет директоров акционеры общества) старший независимый директор должен предпринять усилия по разрешению конфликта путем взаимодействия с председателем совета директоров, другими членами совета директоров и акционерами общества в целях обеспечения эффективной и стабильной работы совета директоров.

121. Права и обязанности старшего независимого директора, включая его роль в разрешении конфликтов в совете директоров, должны соответствовать рекомендациям настоящего Кодекса, быть четко сформулированы во внутренних документах общества и разъяснены членам совета директоров.

Председатель совета директоров должен обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров.

122. Председатель совета директоров организует разработку плана работы совета директоров, контроль за исполнением решений совета директоров, формирование повестки дня заседаний совета директоров, выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также конструктивную атмосферу проведения заседаний.

123. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную работу комитетов совета директоров, в том числе принимать на себя инициативу по выдвижению членов совета директоров в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов совета директоров по формированию комитетов.