Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач.

151. Члены совета директоров должны активно участвовать в заседаниях совета директоров, в том числе в обсуждении вопросов повестки дня заседаний и в голосовании по этим вопросам, а также в работе комитетов совета директоров.

152. Обсуждение вопросов и рекомендаций комитетов совета директоров и принятие решений по ним должны занимать существенную часть времени заседания совета директоров.

153. В обществе должна существовать возможность проведения заседаний совета директоров как в очной, так и в заочной форме.

154. Членам совета директоров рекомендуется заранее уведомлять совет директоров о невозможности своего участия в заседании совета директоров с объяснением причин.

155. В протоколе заседания совета директоров рекомендуется указывать информацию о том, как голосовал каждый член совета директоров по вопросам повестки заседания.

156. Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, как правило не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы. План работы совета директоров должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях.

157. В возможно короткий разумный срок после проведения общего собрания, на котором был избран совет директоров, рекомендуется провести первое заседание совета директоров для избрания председателя совета директоров, формирования комитетов совета директоров и избрания председателей комитетов.

2.7.2. Рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

158. При проведении заседаний в заочной форме необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам.

159. Во внутренних документах общества рекомендуется закрепить положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров, отсутствующего на заседании, и определить порядок получения письменного мнения члена совета директоров, обеспечивающий его оперативное направление и получение (например, посредством телефонной или электронной связи).

160. Также рекомендуется предоставлять отсутствующим в месте проведения заседания членам совета директоров возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно — посредством конференци видеоконференцсвязи.

161. В уставе или во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть право акционера, владеющего определенным процентом голосующих акций (акционеров, владеющих в совокупности определенным процентом голосующих акций), требовать созыва заседания совета директоров для рассмотрения наиболее важных вопросов, связанных с деятельностью общества. Не рекомендуется устанавливать такой порог в размере более двух процентов голосующих акций¹⁰.

162. Для обеспечения членам совета директоров возможности надлежащим образом подготовиться к проведению заседания совета директоров следует установить разумный и обоснованный срок их уведомления.

163. Уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета директоров, форме проведения и повестке дня заседания с приложением материалов, относящихся к вопросам повестки дня, необходимо осуществлять в срок, позволяющий членам совета директоров выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок не должен быть менее пяти календарных дней.

164. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний совета директоров, а также с заключениями комитетов совета директоров и (или) независимых директоров по вопросам повестки дня.

165. Внутренними документами общества рекомендуется предусмотреть форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи), наиболее приемлемые для членов совета директоров.

166. Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров рекомендуется вести и хранить, наряду с протоколами, стенограммы заседаний совета директоров или использовать иные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня. Особые мнения членов совета директоров должны прикладываться к протоколам заседаний совета директоров и являться их неотъемлемой частью.

2.7.3. Форму проведения заседания совета директоров следует определять с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.

167. Предпочтительной формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров.

168. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме. К числу таких вопросов относятся, в частности:

1. утверждение приоритетных направлений деятельности и финансовохозяйственного плана общества;

2. созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

3. предварительное утверждение годового отчета общества;

4. избрание и переизбрание председателя совета директоров;

5. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров;

6. приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров;

7. вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций общества) или ликвидации общества;

8. одобрение существенных сделок общества¹¹;

9. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

10. вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;

11. рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц¹²;

12. вопросы, связанные с поступлением в общество обязательного или добровольного предложения;

13. вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций);

14. ассмотрение финансовой деятельности общества за отчетный период (квартал, год);

15. вопросы, связанные с листингом и делистингом акций общества;

16. рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров, исполнительных органов общества и ключевых руководящих работников;

17. принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников;

18. рассмотрение политики управления рисками;

19. утверждение дивидендной политики общества.

2.7.4. Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется принимать на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров.

169. В целях обеспечения максимального учета мнений всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется в уставе общества предусмотреть положения, в соответствии с которыми решения по таким вопросам принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством— не менее чем в три четверти голосов — либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров.

170. К вопросам, решение по которым принимается квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров, рекомендуется отнести:

1. утверждение приоритетных направлений деятельности и финансовохозяйственного плана общества;

2. утверждение дивидендной политики общества;

3. принятие решения о листинге акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

4. определение цены существенных сделок общества и одобрение таких сделок;

5. вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества;

6. вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций;

7. вынесение на общее собрание акционеров вопросов, связанных с внесением изменений в устав общества, одобрением существенных сделок общества, листингом и делистингом акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

8. рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц;

9. принятие рекомендаций в отношении поступившего в общество добровольного или обязательного предложения;

10. принятие рекомендаций по размеру дивидендов по акциям общества.

2.8. Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмот‑рения наиболее важных вопросов деятельности общества.

2.8.1. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, рекомендуется создавать комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров.

171. Комитет по аудиту создается в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в части контроля за финансовохозяйственной деятельностью общества.

172. Основными задачами комитета по аудиту являются:

1. в области бухгалтерской (финансовой) отчетности: а) контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества; б) анализ существенных аспектов учетной политики общества; в) участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

2. в области управления рисками, внутреннего контроля, а в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению — и корпоративного управления: а) контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего контроля и системы корпоративного управления, включая оценку эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля общества, практики корпоративного управления и подготовку предложений по их совершенствованию; б) анализ и оценка исполнения политики в области управления рисками и внутреннего контроля; в) контроль процедур, обеспечивающих соблюдение обществом требований законодательства, а также этических норм, правил и процедур общества, требований бирж; г) анализ и оценка исполнения политики управления конфликтом интересов;

3. в области проведения внутреннего и внешнего аудита: а) обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита; б) рассмотрение политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите); в) рассмотрение плана деятельности подразделения внутреннего аудита; г) рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя подразделения внутреннего аудита и размере его вознаграждения; д) рассмотрение существующих ограничений полномочий или бюджета на реализацию функции внутреннего аудита, способных негативно повлиять на эффективное осуществление функции внутреннего аудита; е) оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита; ж) рассмотрение вопроса о необходимости создания системы внутреннего аудита (в случае ее отсутствия в обществе) и предоставление результатов рассмотрения совету директоров общества; з) оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов общества, включая оценку кандидатов в аудиторы общества, выработку предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов общества, по оплате их услуг и условиям их привлечения; и) надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки и заключений аудиторов; к) обеспечение эффективного взаимодействия между подразделением внутреннего аудита и внешними аудиторами общества; л) разработка и контроль за исполнением политики общества, определяющей принципы оказания и совмещения аудитором услуг аудиторского и неаудиторского характера обществу;

4. в области противодействия недобросовестным действиям работников общества и третьих лиц¹³: а) контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников общества и третьих лиц, а также об иных нарушениях в обществе; б) надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации; в) контроль за реализацией мер, принятых исполнительным руководством общества по фактам информирования о потенциальных случаях недобросовестных действий работников и иных нарушениях.

173. Комитет по аудиту рекомендуется формировать только из независимых директоров.

174. Рекомендуется, чтобы по крайней мере один из независимых директоров — членов комитета по аудиту обладал опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

175. Комитет по аудиту в случае необходимости может приглашать на свои заседания любых должностных лиц общества, руководителя подразделения внутреннего аудита и представителей внешних аудиторов общества, а также на постоянной или временной основе привлекать к участию в работе комитета по аудиту независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.

176. Рекомендуется не реже одного раза в квартал проводить встречи комитета по аудиту или его председателя с руководителем подразделения внутреннего аудита общества по вопросам, относящимся к компетенции подразделения внутреннего аудита.

177. Обществу рекомендуется публично раскрывать информацию о подготовленной комитетом по аудиту оценке аудиторских заключений, представленных внешними аудиторами, а также информацию о наличии в составе комитета по аудиту независимого директора, обладающего опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

13 Включая халатность, мошенничество, взяточничество и коррупцию, коммерческий подкуп, злоупотребления и различные противоправные действия, которые наносят ущерб обществу.

2.8.2. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, рекомендуется создавать комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров.

178. Комитет по вознаграждениям способствует формированию в обществе эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены совета директоров, члены исполнительных органов общества и иные ключевые руководящие работники.

179. В состав комитета по вознаграждениям рекомендуется включать только независимых директоров. Не рекомендуется, чтобы председателем комитета по вознаграждениям являлся председатель совета директоров общества.

180. К задачам комитета по вознаграждениям рекомендуется отнести:

1. разработку и периодический пересмотр политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, в том числе разработку параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов;

2. надзор за внедрением и реализацией политики общества по вознаграждению и различных программ мотивации;

3. предварительную оценку работы исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации;

4. разработку условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов общества и иными ключевыми руководящими работниками, включая все материальные обязательства общества и условия их предоставления;

5. выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, а если политика общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта — определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии;

6. разработку рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря общества, а также предварительную оценку работы корпоративного секретаря общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря общества;

7. подготовку отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников для включения в годовой отчет и иные документы общества.

181. Комитет по вознаграждениям совета директоров осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями общества членами совета директоров, а также членами коллегиальных исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками в годовом отчете и на корпоративном сайте общества в сети Интернет.

2.8.3. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, рекомендуется создавать комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого должны быть независимыми директорами.

182. Комитет по номинациям способствует усилению профессионального состава и эффективности работы совета директоров, формируя рекомендации в процессе выдвижения кандидатов в совет директоров.

183. Большинство членов комитета по номинациям должны быть независимыми директорами.

184. Если председателем комитета по номинациям является председатель совета директоров общества, он не может выполнять функции председателя на заседании комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания.

185. В случае отсутствия возможности сформировать отдельный комитет по номинациям его функции могут быть переданы иному комитету совета директоров, например комитету по корпоративному управлению или комитету по вознаграждениям.

186. К задачам комитета по номинациям рекомендуется отнести:

1. оценку состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета, определение приоритетных направлений для усиления состава совета;

2. взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества;

3. анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров общества, на основе всей доступной комитету информации; формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров общества;

4. описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена совета директоров и для его председателя) должно быть утверждено советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания;

5. ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработку рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовку отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет общества;

6. формирование программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров, направленного на ознакомление новых директоров с ключевыми активами общества, его стратегией, деловой практикой, принятой в обществе, организационной структурой общества и ключевыми руководящими работниками общества, а также с процедурами работы совета директоров; осуществление надзора за практической реализацией вводного курса;

7. формирование программы обучения и повышения квалификации для членов совета директоров, учитывающей индивидуальные потребности отдельных его членов, а также надзор за практической реализацией этой программы;

8. анализ текущих и ожидаемых потребностей общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц;

9. формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря общества;

10. формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников;

11. подготовку отчета об итогах работы комитета для включения в годовой отчет и иные документы общества.

187. Комитет по номинациям определяет методологию самооценки и дает предложения по выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров. Рекомендуется, чтобы указанная методология и кандидатура независимого консультанта утверждались советом директоров.

С учетом масштабов деятельности и уровня риска обществу рекомендуется создавать иные комитеты совета директоров (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).

188. Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Комитеты совета директоров предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по вопросам, относящимся к его компетенции.

189. Решение о создании комитетов в составе совета директоров принимается советом директоров.

190. Помимо комитета по аудиту, комитета по номинациям, комитета по вознаграждениям, которые рекомендуется создавать в первоочередном порядке, совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимыми, в частности комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде.

191. Работа комитета по стратегии способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.

192. К задачам комитета по стратегии рекомендуется отнести:

1. определение стратегических целей деятельности общества, контроль реализации стратегии общества, выработку рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества;

2. разработку приоритетных направлений деятельности общества;

3. выработку рекомендаций по дивидендной политике общества;

4. оценку эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

5. предварительное рассмотрение и выработку рекомендаций по вопросам участия общества в других организациях (в том числе по вопросам прямого и косвенного приобретения и отчуждения долей в уставных капиталах организаций, обременения акций, долей);

6. оценку добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных бумаг общества;

7. рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса общества и его бизнессегментов;

8. рассмотрение вопросов реорганизации и ликвидации общества и подконтрольных ему организаций;

9. рассмотрение вопросов изменения организационной структуры общества и подконтрольных ему организаций;

10. рассмотрение вопросов реорганизации бизнеспроцессов общества и подконтрольных ему юридических лиц.

193. Работа комитета по корпоративному управлению способствует развитию и совершенствованию системы и практики корпоративного управления в обществе путем предварительного рассмотрения вопросов корпоративного управления, относящихся к компетенции совета директоров, регулирования взаимоотношений между акционерами, советом директоров и исполнительными органами общества, а также вопросов взаимодействия с подконтрольными обществу юридическими лицами, другими заинтересованными сторонами.

194. Работа комитета по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе. Комитет по этике оценивает соответствие деятельности компании этическим принципам, которым следует общество и которые могут быть зафиксированы в корпоративном кодексе этики, вырабатывает предложения по внесению изменений в кодекс, формулирует позицию по вопросам возможного конфликта интересов работников общества, анализирует причины конфликтных ситуаций, возникающих изза несоблюдения этических норм и стандартов.

195. Обществу рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, полномочия, порядок их формирования и работы, раскрывать информацию о созданных комитетах, а также обеспечивать включение принятых комитетами рекомендаций в состав протокола того заседания совета директоров, на котором рассматривался вопрос, в отношении которого была дана соответствующая рекомендация.

196. В случае если советом директоров принято решение, противоречащее рекомендации комитета совета директоров, совет директоров должен обосновать причины, по которым рекомендации не были учтены. Соответствующее обоснование должно быть включено в протокол заседания совета директоров.

2.8.5. Состав комитетов рекомендуется определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений.

197. Состав комитетов следует определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. Рекомендуется, чтобы каждый комитет состоял не менее чем из трех членов совета директоров.

198. Поскольку участие в работе комитета требует от членов совета директоров обстоятельного рассмотрения каждого вопроса, обсуждаемого комитетом, рекомендуется определить максимальное число комитетов, в работе которых может принимать участие член совета директоров.

199. В случае необходимости к работе комитетов могут на временной или постоянной основе привлекаться эксперты и консультанты, которые не обладают правом голоса при принятии решений по вопросам компетенции комитета.

200. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых комитетом по аудиту, комитетом по номинациям и комитетом по вознаграждениям, рекомендуется, чтобы лица, не являющиеся членами указанных комитетов, могли присутствовать на заседаниях комитетов исключительно по приглашению их председателей.

201. Основная роль в организации деятельности комитета принадлежит его председателю, главной задачей которого является обеспечение объективности при выработке комитетом рекомендаций совету директоров. В связи с этим рекомендуется, чтобы комитеты совета директоров возглавлялись независимыми директорами.