Андеррайтинг и другие методы первичного размещения ценных бумаг

Андерра́йтинг (англ. underwriting — «подписка») — услуги, предоставляемые финансовыми учреждениями, такими как банки, страховые компании, которые гарантируют получение выплат в случае финансовых убытков. В зависимости от отрасли (банковское дело, страхование) различают несколько видов андеррайтинга. Компании, предоставляющие подобные услуги, называются андеррайтерами (англ. underwriter — гарант, страхователь).

Андеррайтинг на рынке ценных бумаг — руководство процессом выпуска ценных бумаг и их распределения^[1][2][3].

Договор с андеррайтером на рынке ценных бумаг может быть двух типов:

· «Твёрдое обязательство» (англ. Firm commitment) — андеррайтер обязуется приобрести все ценные бумаги, предлагаемые для первичного публичного размещения, и перепродать их на биржу. При этом он перепродаёт ценные бумаги дороже, чем скупает, иными словами, просто зарабатывает на спекуляции ими. Весь риск продажи ложится на андеррайтера. Андеррайтер «твёрдого обязательства» гарантирует эмитенту получение выручки от продажи ценных бумаг эмитентом, так как фактически приобретает ценные бумаги у эмитента (предварительно оценив их), даже если кроме андеррайтера, подписавшего твёрдое обязательство, не нашлось больше желающих купить ценные бумаги эмитента. В России андеррайтером может быть любое юридическое лицо, соответствующим образом лицензированное ЦБ РФ, например, инвестиционная компания или инвестиционный банк. Это юридическое лицо и предлагает инвесторам купить выпуск ценных бумаг эмитента. Для этого оно, как правило, проводит собрания потенциальных инвесторов, презентуя им эмитента во время процедуры выхода на IPO^[4].

· «Максимальные усилия» (англ. Best efforts) — продажа максимально возможного числа ценных бумаг нового выпуска без финансовой ответственности. Андеррайтер снимает с себя часть риска в случае, когда часть ценных бумаг продать не удаётся.

Андеррайтинг на рынке ценных бумаг может осуществляться синдикатом андеррайтеров, то есть группой инвестиционных банков и/или инвестиционных компаний, создаваемой на непродолжительное время для того, чтобы обеспечить продажу нового выпуска ценных бумаг по цене, установленной в предварительном соглашении. Синдикат андеррайтеров возглавляет ведущий андеррайтер. Ведущий андеррайтер организовывает синдикат по размещению ценных бумаг, поддерживает контакты с эмитентом и ведёт учёт размещённых бумаг.

В России действуют стандарты деятельности по андеррайтингу (недоступная ссылка) от Министерства Юстиции РФ.

Андерра́йтинг ценных бумаг (анг. underwriting — «подписка») – это предоставление услуг по выпуску и размещению ценных бумаг для эмитента. Такие услуги предоставляются эмитенту (заказчику) специализированной организацией – банком или брокером, выступающим в роли андеррайтера (анг. underwriter — гарант, страхователь). В этом названии уже заложен сам смысл деятельности такой организации – она гарантирует эмитенту продажу выпуска ценных бумаг кругу лиц, которые заинтересованы в их приобретении.

История появления термина

Сам термин «андеррайтинг» возник во времена становления морского страхования, когда купец в качестве третьей стороны ставил ϲʙᴏю подпись под суммой и слагаемыми риска, кᴏᴛᴏᴩые он согласен был покрыть. Под андеррайтингом в широком смысле этого термина понимается получение выплат в случае финансовых убытков. А по существу это страхование финансового риска от некой предпринимательской деятельности.

Сегодня смысл слова «андеррайтер» несколько изменился. Под данным термином понимается лицо, помогающее оценивать финансовые риски. Только на рынке ценных бумаг андеррайтер может в силу соглашения с эмитентом предоставлять ему некую страховку от не очень удачного или даже провального размещения ценных бумаг.

Общее положение об андеррайтинге ценных бумаг

Эмитент, выпуская ценные бумаги, берёт на себя риск того, что ценные бумаги не понравятся инвесторам – он не сможет продать их по той цене, которую он считает справедливой. Для успешной продажи ценных бумаг ему нужен посредник – лицо, которому инвесторы доверяют и считают компетентным в определении успешности той или иной ценной бумаги. Таким лицом и является андеррайтер, который своими действиями страхует или гарантирует размещение ценных бумаг.

Андеррайтер выполняет следующие функции:

1) подготовка эмиссии ценных бумаг (разработка проспекта эмиссии);

2) распределение эмиссии ценных бумаг между инвесторами;

3) поддержка цен на размещаемые ценные бумаги после их размещения (период стабилизации);

4) аналитическая и исследовательская поддержка ценных бумаг.

Андеррайтер выступает в роли зазывалы на рынке: его задача – расхвалить бумаги эмитента, привлечь как можно больше потенциальных инвесторов к покупке бумаг. А ещё суметь продать бумаги эмитента по высокой цене. Для этой цели андеррайтер устраивает специальные мероприятия – road show. Да-да, это буквально шоу – дорогие отели, конференц-залы, фуршеты, приглашённые звёзды – всё для того, чтобы показать серьёзность эмитента. На таких мероприятиях идёт обмен мнениями – приглашаются независимые аналитики для оценки эмитента, которые дают свои советы – брать или не брать, а если брать, то по какой цене.

Размещение ценных бумаг проходит в форме подписки – устанавливается некий коридор цен, и инвесторы втёмную формируют свои заявки на покупку бумаг определённого количества по определённой цене. Так обычно проходит первичное размещение акций (IPO), и задача андеррайтера тут – продать большой пакет акций. Это сложно, но андеррайтер не будет работать просто так – за свои услуги он берёт вознаграждение или деньгами, или ценными бумагами, которые размещает.

В любом случае существует договор на андеррайтинг ценных бумаг. Он бывает двух видов:

1. Твёрдое обязательство (англ. Firm commitment) — андеррайтер обязуется приобрести все ценные бумаги, предлагаемые для размещения, и перепродать их на биржу. На бирже он перепродаёт ценные бумаги дороже, чем купил у эмитента, зарабатывая при этом на спекуляции. В этом случае весь риск продажи (размещения) целиком ложится на андеррайтера. Андеррайтер твёрдого обязательства сразу гарантирует эмитенту получение выручки от продажи ценных бумаг – он сам покупает ценные бумаги, предварительно оценив их. В случае если он не сможет разместить полученные бумаги выше цены приобретения у эмитента, ему придётся продавать их по цене ниже размещения, и это будет убыток андеррайтера.

2. Максимальные усилия (англ. Best efforts) – андеррайтер продаёт от своего имени или от имени эмитента максимально возможное количество размещаемых ценных бумаг без финансовой ответственности. Андеррайтер снимает с себя часть риска в случае, если часть ценных бумаг продать не удаётся. Риски того, что бумаги продать не получится либо цена продажи будет ниже размещения, лежат на самом эмитенте.

Эмитент и андеррайтер могут комбинировать первый и второй способы размещения – андеррайтер может брать обязательства по продаже только определённого количества ценных бумаг по цене размещения или выше. Нужно понимать, что в случае твёрдого обязательства вознаграждение андеррайтера будет существенно выше, чем в случае максимального усилия, поскольку риски андеррайтера очень большие. Эмитент сам сопоставляет свою готовность к риску и тратами выбирает тот или иной способ работы с андеррайтером.

Синдикат андеррайтеров

Эмитент необязательно работает только с одним андеррайтером – он может привлекать к сотрудничеству разные организации. Создавая конкуренцию, эмитент повышает заинтересованность андеррайтеров, а также может охватить больший круг потенциальных инвесторов (так как инвесторы – это клиенты андеррайтеров). Андеррайтеры в этом случае заключают договор между собой для координации усилий по размещению ценных бумаг – таким образом образуется временный синдикат (объединение).

Регулирование деятельности андеррайтинга ценных бумаг в России

В России не существует особого закона, который бы регулировал подобную деятельность. Есть только подзаконный акт, «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчётов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». Этот документ утвержден Центральным банком России 11 августа 2014 за № 428-П и действует в редакции от 3 августа 2017.

Пункты 23.6 и 23.7 главы 23 «Особенности размещения ценных бумаг путём подписки» как раз регулируют такую деятельность. В положении речь идёт о брокере, то есть в России андеррайтингом может заниматься исключительно брокер, профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Пункт 23.7 определяет возможные обязанности и права брокера перед эмитентом.

1. Обязанность приобретения ценных бумаг, не размещённых в срок.

2. Обязанность поддержания определённых цен после размещения ценных бумаг (период стабилизации) – выполнение функции маркетмейкера.

3. Права на приобретение размещаемых ценных бумаг.

4. Размер (определение порядка) вознаграждения за поддержку цен ценных бумаг после размещения.

Все они должны быть указаны в проспекте эмиссии ценных бумаг,как и сам брокер, оказывающий услуги андеррайтинга. Внесение таких сведений в проспект эмиссии позволяет инвесторам понять заинтересованность брокера в размещении ценных бумаг и его стремление сделать такое размещение успешным.

По факту между брокером и эмитентом заключается соглашение об услуге оказания помощи в размещении ценных бумаг. Такая услуга может быть оказана брокером как от своего лица, так и от лица эмитента. Данный договор является возмездным и осуществляется за счёт эмитента (пункт 23.6 положения).

Выводы

Андеррайтинг – важный вид деятельности на рынке ценных бумаг. Он позволяет свести эмитента с потенциальными инвесторами (покупателями). Сам эмитент не является профи на рынке – ему нужна помощь в таком нелёгком и необычном для него деле, как размещение выпуска ценных бумаг. И ему на помощь приходит профессионал на рынке – андеррайтер.