Навигация:

Главная Случайная страница Обратная связь ТОП Интересно знать Избранные Новые материалы

Топ:

Теоретическая значимость работы: Описание теоретической значимости (ценности) результатов исследования должно присутствовать во введении...

Отражение на счетах бухгалтерского учета процесса приобретения: Процесс заготовления представляет систему экономических событий, включающих приобретение организацией у поставщиков сырья...

Устройство и оснащение процедурного кабинета: Решающая роль в обеспечении правильного лечения пациентов отводится процедурной медсестре...

Интересное:

Инженерная защита территорий, зданий и сооружений от опасных геологических процессов: Изучение оползневых явлений, оценка устойчивости склонов и проектирование противооползневых сооружений — актуальнейшие задачи, стоящие перед отечественными...

Лечение прогрессирующих форм рака: Одним из наиболее важных достижений экспериментальной химиотерапии опухолей, начатой в 60-х и реализованной в 70-х годах, является...

Финансовый рынок и его значение в управлении денежными потоками на современном этапе: любому предприятию для расширения производства и увеличения прибыли нужны...

Дисциплины:

Автоматизация Антропология Археология Архитектура Аудит Биология Бухгалтерия Военная наука Генетика География Геология Демография Журналистика Зоология Иностранные языки Информатика Искусство История Кинематография Компьютеризация Кораблестроение Кулинария Культура Лексикология Лингвистика Литература Логика Маркетинг Математика Машиностроение Медицина Менеджмент Металлургия Метрология Механика Музыкология Науковедение Образование Охрана Труда Педагогика Политология Правоотношение Предпринимательство Приборостроение Программирование Производство Промышленность Психология Радиосвязь Религия Риторика Социология Спорт Стандартизация Статистика Строительство Теология Технологии Торговля Транспорт Фармакология Физика Физиология Философия Финансы Химия Хозяйство Черчение Экология Экономика Электроника Энергетика Юриспруденция

Повестка дня общего собрания акционеров.

2019-12-19

117

0.00 из 5.00 0 оценок

Заказать работу

⇐ ПредыдущаяСтр 5 из 18Следующая ⇒

Вопрос 1. О реорганизации АО в форме выделения из него __________ (указать выделяемое АО).

Подробнее

Содержание решения по вопросу о реорганизации АО в форме выделения

Содержание решения	Комментарий
Наименование создаваемого общества (пп. 1 п. 3 ст. 19 Закона об АО)
Сведения о месте нахождения создаваемого общества (пп. 1 п. 3 ст. 19 Закона об АО)
Порядок и условия выделения (пп. 2 п. 3 ст. 19 Закона об АО). Полагаем, что порядок и условия выделения должны включать в себя: - перечень действий, которые необходимо произвести АО; - сроки их осуществления; - лица (органы), которые обязаны их осуществить	Акционеры - владельцы голосующих акций реорганизуемого общества, которые голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, вправе предъявить свои акции к выкупу в случае принятия обществом решения о реорганизации в форме выделения, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 ст. 75 Закона об АО). В случае размещения акций создаваемого общества путем конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества необходимо будет уменьшить уставный капитал. При этом уставные капиталы реорганизуемого и создаваемого обществ не должны быть меньше минимального размера уставного капитала. Обратите внимание! Размер уставного капитала реорганизуемого АО, а также АО, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) уставного капитала АО (п. 50.10 Стандартов эмиссии), но не может быть менее 10 000 руб. - для непубличного акционерного общества и 100 000 руб. - для публичного (ст. 26 Закона об АО). Уставный капитал АО, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) АО, из которого осуществлено выделение (п. 50.11 Стандартов эмиссии)
Способ размещения акций создаваемого общества, порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО)
Размещение ценных бумаг создаваемого общества может осуществляться тремя способами (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, п. 55.1 Стандартов эмиссии): 1. Конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества	Порядок конвертации должен определять (п. 55.4 Стандартов эмиссии): - способ размещения - конвертация; - коэффициент конвертации - количество ценных бумаг каждой категории (типа) реорганизуемого общества, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого общества. Ценные бумаги реорганизуемого общества при их конвертации погашаются (п. 50.8 Стандартов эмиссии). Акции реорганизуемого общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Законом об АО были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации общества, созданного в результате выделения, при реорганизации не конвертируются (п. 50.5 Стандартов эмиссии). В уставе непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций можно предусмотреть (п. 8 ст. 15 Закона об АО): - порядок (в том числе непропорциональность) конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества; - порядок (в том числе непропорциональность) обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Решение о реорганизации должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации в форме выделения или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, должен получить акции создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества (п. 55.4 Стандартов эмиссии, п. 3.3 ст. 19 Закона об АО). При этом необходимо учесть, что такие акционеры могут получить соответствующие акции выделяемого общества только в результате распределения данных акций среди акционеров реорганизуемого общества (п. 55.4 Стандартов эмиссии). Размещение акций общества, создаваемого в результате выделения, акционерам реорганизуемого общества, голосовавшим за или воздержавшимся по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, может осуществляться на условиях, отличных от тех, на которых осуществляется размещение акций иным акционерам реорганизуемого общества (п. 55.3 Стандартов эмиссии)
2. Распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества	Порядок распределения должен определять (п. 55.4 Стандартов эмиссии): - способ размещения - распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества; - коэффициент распределения - количество ценных бумаг каждой категории (типа) реорганизуемого общества, на которую распределяется одна акция выделяемого общества. Согласно п. 55.2 Стандартов эмиссии распределение может осуществляться: - среди всех акционеров реорганизуемого общества - владельцев акций одной категории (типа); - среди акционеров - владельцев акций одной категории (типа), голосовавших против реорганизации в форме выделения или не принимавших участия в голосовании по данному вопросу, за вычетом акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации общества, созданного в результате выделения. Акции должны распределяться на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату государственной регистрации создаваемого общества, если иная дата (порядок определения иной даты) не установлена решением о выделении (п. 55.2 Стандартов эмиссии). Обратите внимание! Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против реорганизации в форме выделения или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, должен получить акции создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций (п. 55.4 Стандартов эмиссии, п. 3.3 ст. 19 Закон об АО). При этом следует учитывать, что такие акционеры могут получить соответствующие акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, только в результате распределения данных акций среди акционеров реорганизуемого общества (п. 55.4 Стандартов эмиссии)
3. Приобретение акций создаваемого общества реорганизуемым обществом	Порядок приобретения должен определять (п. 55.4 Стандартов эмиссии): - способ размещения - приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом. При размещении акций должен быть учтен ряд требований законодательства: - уставный капитал созданного общества формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет собственных средств (в том числе добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) реорганизуемого АО (п. 50.11 Стандартов эмиссии); - акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции конвертируются только в обыкновенные, а привилегированные - в обыкновенные или привилегированные акции (п. 50.2 Стандартов эмиссии); - размещение акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций создаваемого АО превысит 25 процентов его уставного капитала, запрещается (п. 50.9 Стандартов эмиссии); - дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации общества, а также связанные с таким размещением, не допускаются (п. 50.6 Стандартов эмиссии); - размещение акций созданного общества акционерам реорганизуемого АО, голосовавшим за реорганизацию в форме выделения или воздержавшимся от голосования по данному вопросу, может осуществляться на иных условиях, нежели размещение акций создаваемого общества иным акционерам реорганизуемого АО (п. 55.3 Стандартов эмиссии)
Список членов ревизионной комиссии, если в соответствии с уставом создаваемого АО ее наличие является обязательным (пп. 4 п. 3 ст. 19, п. 7 ст. 15 Закона об АО): - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ)	Решение может также содержать (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО) иные данные. Количество членов ревизионной комиссии создаваемого общества определяется проектом устава
Список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого АО, если уставом создаваемого АО предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров (пп. 5 п. 3 ст. 19, п. 7 ст. 15 Закона об АО): - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ)	Решение может также содержать (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО) иные данные. Образование коллегиального исполнительного органа АО может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 69 Закона об АО). Количество членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества определяется проектом устава
Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого АО (пп. 6 п. 3 ст. 19, п. 7 ст. 15 Закона об АО): - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ)	Решение может также содержать (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО) иные данные. Если решением о реорганизации будет предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, то в решении должны быть указаны (п. 7 ст. 15, п. 3.1 ст. 19 Закона об АО): - наименование управляющей организации; - сведения о месте нахождения управляющей организации
Информация о регистраторе создаваемого АО (пп. 9 п. 3 ст. 19 Закона об АО): - наименование; - сведения о месте нахождения
Указание об утверждении передаточного акта	С приложением передаточного акта
Указание об утверждении устава создаваемого общества	С приложением устава создаваемого АО
Информация о том, что каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации в форме выделения, должен получить акции создаваемого общества, предоставляющие те же права, что акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества (п. 55.4 Стандартов эмиссии, п. 3.3 ст. 19 Закона об АО)	Указывается, если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (п. 3.3 ст. 19 Закона об АО)

Решение о реорганизации может содержать следующую информацию (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО):

Информация	Комментарий
Сведения об аудиторе создаваемого общества (п. 7 ст. 15, п. 3.1 ст. 19 Закона об АО): - наименование, сведения о месте нахождения - для аудиторской организации; - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место выдачи, орган, выдавший документ), - для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица
Информация о регистраторе создаваемого АО (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО): - наименование; - сведения о месте нахождения
Особый порядок совершения АО отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации АО и до момента ее завершения (п. 7 ст. 15 Закона об АО, п. 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности)	Сделка, совершенная с нарушением особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества, а также его акционера, являвшегося таковым на момент совершения сделки (п. 7 ст. 15 Закона об АО)
Указание о сроке, по истечении которого решение о реорганизации АО в форме выделения не подлежит исполнению (п. 8 ст. 49 Закона об АО)	Течение указанного срока прекращается с момента государственной регистрации общества, созданного путем реорганизации в форме выделения (п. 8 ст. 49 Закона об АО)
Другие положения о реорганизации	Такие положения не должны противоречить федеральным законам (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО)

В решении может быть указано положение о направлении (распределении) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого АО с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др. (п. 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности).

Согласно п. 50.8 Стандартов эмиссии ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем выделения, погашаются при их конвертации, в результате чего происходит уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества путем погашения акций. В этом случае в повестку дня общего собрания акционеров также включаются вопросы 2 и 3.

Вопрос 2. Об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций в связи с реорганизацией АО в форме выделения из него _______ (указать выделяемое общество).

Вопрос 3. О внесении изменений и дополнений в устав общества в части уменьшения уставного капитала в связи с реорганизацией АО в форме выделения из него _______ (указать выделяемое общество).

Если коэффициент конвертации (распределения) при размещении акций создаваемого общества определяется с учетом результатов консолидации (дробления) акций, то в повестку дня общего собрания акционеров включается вопрос 4.

Вопрос 4. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении).

Подробнее

Решением о реорганизации в форме выделения может быть предусмотрена консолидация (дробление) акций. Коэффициент конвертации, указанный в решении о реорганизации, может быть рассчитан с учетом результатов консолидации (дробления). Решения о консолидации (дроблении) и о реорганизации могут быть приняты одновременно (п. 50.1 Стандартов эмиссии).

Хотя Стандарты эмиссии (п. 50.1) устанавливают, что решение о консолидации (дроблении) может быть принято одновременно с решением о реорганизации, перед конвертацией акций необходимо осуществить процедуру консолидации (дробления), поскольку Стандартами эмиссии не предусмотрено проведение указанных процедур одновременно.

Вопрос 5. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества.

Обратите внимание!

Указанный вопрос включается в повестку дня общего собрания, если устав создаваемого АО не предусматривает осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием акционеров.

⇐ Предыдущая 1 2 3 456 7 8 9 10 Следующая ⇒

Поделиться с друзьями:

Особенности сооружения опор в сложных условиях: Сооружение ВЛ в районах с суровыми климатическими и тяжелыми геологическими условиями...

Папиллярные узоры пальцев рук - маркер спортивных способностей: дерматоглифические признаки формируются на 3-5 месяце беременности, не изменяются в течение жизни...

Типы оградительных сооружений в морском порту: По расположению оградительных сооружений в плане различают волноломы, обе оконечности...

Адаптации растений и животных к жизни в горах: Большое значение для жизни организмов в горах имеют степень расчленения, крутизна и экспозиционные различия склонов...