Применение ст. 522 ГК РФ о порядке погашения однородных обязательств по нескольким договорам поставки к договору займа

Необходимо иметь в виду, что с 1 июня 2015 г. вступила в силу ст. 319.1 ГК РФ, которая содержит нормы о погашении требований по однородным обязательствам в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех его однородных обязательств перед кредитором. Приведенный вывод и судебная практика основаны на редакции Гражданского кодекса РФ, действовавшей до 1 июня 2015 г., в которой нормы о погашении требований по однородным обязательствам при недостаточности исполненного содержались только в ст. 522 ГК РФ. Следовательно, вывод актуален для правоотношений, возникших до 1 июня 2015 г.

13.1. Вывод из судебной практики: Положения ст. 522 ГК РФ о порядке погашения однородных обязательств по нескольким договорам поставки могут применяться к отношениям, вытекающим из нескольких договоров займа.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.03.2013 по делу N А53-5344/2012

"...Как видно из материалов дела, предприниматель (займодавец) и общество в лице директора Рассказова А.Ю. (заемщик) подписали договор займа от 04.03.2008 N 10, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в размере 2 млн. рублей, а заемщик обязуется возвратить данную сумму в срок не позднее 03.03.2009.

Со ссылкой на указанный договор предприниматель платежным поручением от 05.03.2008 N 13 перечислил на расчетный счет общества 2 млн. рублей.

Общество частично возвратило предпринимателю денежные средства (172 тыс. рублей) по упомянутому договору, что подтверждается платежными поручениями от 14.07.2008 N 75 на сумму 157 тыс. рублей и от 20.01.2009 N 3 - 15 тыс. рублей.

Наличие непогашенной по договору от 04.03.2008 N 10 задолженности послужило основанием для обращения предпринимателя в суд с иском.

Возражая против иска и оспаривая наличие задолженности, общество представило расходные кассовые ордера за период с 06.03.2008 по 19.05.2010, согласно которым из кассы общества Рассказову А.Ю. выданы денежные средства на общую сумму 778 831 рубль 09 копеек. В упомянутых ордерах на общую сумму 623 731 рубль 09 копеек в качестве оснований выдачи указано: "возврат займа", "займ"; в ордерах на сумму 155 100 рублей основание их выдачи не отражено. Кроме того, общество представило выписку о движении средств по его расчетному счету в банке за период с 01.01.2008 по 30.12.2010.

В свою очередь предприниматель представил подписанные им с обществом как заемщиком договоры займа от 03.09.2007 на сумму 10 тыс. рублей, от 17.10.2007 на 200 тыс. рублей, от 27.03.2008 на 400 тыс. рублей (срок возврата, не позднее 03.03.2009), от 28.08.2008 на 20 тыс. рублей, от 08.10.2008 на 60 тыс. рублей и от 24.11.2008 на 50 тыс. рублей. В этих договорах (кроме договора от 27.03.2008) в пункте 3 предусмотрены одинаковые условия о том, что заемщик обязан возвратить заем в течение десяти месяцев с момента получения денег; моментом получения средств считается дата внесения их на расчетный счет заемщика.

Оценив представленные сторонами доказательства и руководствуясь статьями 309, 310, 395, 807, 809 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), судебные инстанции сочли требования предпринимателя правомерными. При этом суды отклонили доводы общества о частичном погашении суммы займа по договору от 04.03.2008 N 10, отметив, что в спорный период между сторонами были заключены и действовали иные договоры займа, но в расходных ордерах в основании платежей ссылка на указанный договор отсутствовала, следовательно, они не относимы к нему.

Однако суды не учли следующее.

Платежи по упомянутым ордерам осуществлялись обществом в погашение займа без ссылок на конкретный договор.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Нормы главы 22 ГК РФ, регулирующие исполнение обязательств, не содержат положений, предусматривающих последовательность исполнения обязательств по нескольким договорам, заключенным между одними и теми же лицами.

В силу пункта 2 статьи 522 ГК РФ, если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты. Если поставщик или покупатель не воспользовались правами, предоставленными им соответственно пунктами 1 и 2 этой статьи, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее (пункт 3 статьи 522 Кодекса).

Таким образом, суду в силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ надлежало применить аналогию закона, поскольку сходные отношения урегулированы статьей 522 ГК РФ.

В этих целях суды должны были исследовать вопрос заключенности конкретных договоров займа, выяснить сроки погашения займов по ним, установить, в счет какого договора должно быть отнесено исполнение по каждому кассовому ордеру с учетом правил статьи 522 ГК РФ и определить объем погашения долга по спорному договору.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, в ходе которого суду необходимо учесть изложенное и в зависимости от установленного разрешить спор..."