Сделки с особым порядком заключения.

Практика применения норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью выявила ряд недостатков правового регулирования и связанных с этим частых нарушений установленного законодательством порядка совершения таких сделок. Среди имеющихся недостатков - изъяны в законодательной технике, неясность терминов и понятий, неточность в регулировании самой процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также внутренние противоречия и несогласованность. Назрела необходимость формулирования общих для всех юридических лиц положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью непосредственно в ГК.

При этом требуется уточнение ключевых понятий, вызывающих на практике многочисленные вопросы, таких как "взаимосвязанные сделки", "сделки, связанные с возможностью отчуждения имущества", "предмет крупной сделки". Требуется также уточнение правил об определении стоимости имущества, являющейся квалифицирующим признаком крупной сделки.

Кроме того, в настоящее время не решена проблема применения правил о крупных сделках к акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью, пользующихся упрощенным режимом налогообложения (глава 26.2 Налогового кодекса РФ). У таких обществ отсутствуют бухгалтерские балансы и, соответственно, понятие "балансовая стоимость активов", в связи с чем совершаемые ими крупные сделки и сделки с заинтересованностью требуют установления специального правового режима и квалификации.

Требуется унифицировать понятия сделок с заинтересованностью, содержащиеся в федеральных законах о юридических лицах иных организационно-правовых форм (например, в Законе о некоммерческих организациях (ст. 27), в Федеральном законе от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и др.). Данное понятие должно быть универсальным и единообразно применяться в отношении любых юридических лиц, поскольку одинаково затрагивает их имущественные интересы.

 

Глава 2. ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО КАК ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВАЯ КАТЕГОРИЯ

 

§ 1. ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ И ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

 

Н.В. КОЗЛОВА, С.Ю. ФИЛИППОВА

 

Понятие юридического лица является дискуссионным в литературе. Существует множество теорий, объясняющих феномен юридического лица как субъекта права <1>. Среди наиболее известных: теория фикции <2>, теория целевого имущества <3>, теория интереса <4>, органическая теория <5>, теория социальной реальности <6>, теория коллектива <7>, теория управляющих <8>, теория директора <9>, теория государства <10>, теория системы социальных связей <11>, теория правового средства <12> и др.

--------------------------------

<1> См.: Герваген Л.Л. Развитие учения о юридическом лице. СПб., 1888; Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица: очерк истории и теории. М., 2003; Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М., 2000; Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 1950; Братусь С.Н. Юридические лица в гражданском праве: понятие, виды, государственные юридические лица. М., 1947; Грибанов В.П. Юридические лица. М., 1961 и др.

<2> См.: Савиньи К.Ф. Система современного римского права: В 8-ми томах. Том II. М., 2012 и др.

<3> См.: Brinz A. Lehrbuch der Pandecten. Bd. 1. Erlagen & Leipzig. 1857; Bohlau C. Rechhtssubjekt und Personenrolle. 1871; Becker E. System des heutigen Pandektenrechts. 1886; Суханов Е.А. Правовые формы предпринимательства. М., 1993. С. 14 - 17 и др.

<4> См.: Иеринг Р. Интерес и право. 1880; Jehring R. v. Abhandlungen aus dem romischen Rechte. Geist desromischen Rechts auf verschiedenen Stufen seiner Entwicklung. 1888; Jenring R. v. Zweck im Recht. 1877 и др.

<5> См.: Beseler G. v. Volksrecht und Juristenrecht. 1843; Gierke O. v. Deutsches Privatrecht. Bd. 1. Berlin. 1905; Michoud L. La theorie de la personnalite morale et son application au droit francais. P. I - II. Paris, 1909; Salleiles R. De la Personnalite juridique. Histoires et theories. Paris, 1910 и др.

<6> См.: Генкин Д.М. Значение применения института юридического лица во внутреннем и внешнем товарообороте СССР // Сб. науч. работ МИНХ. Вып. 9. М., 1955. С. 9, 17; Генкин Д.М. Юридические лица в советском гражданском праве // Проблемы социалистического права. 1939. N 1. С. 91 - 92 и др.

 

КонсультантПлюс: примечание. Статья Е.А. Флейшиц "Торгово-промышленное предприятие в праве западноевропейском и РСФСР" включена в информационный банк согласно публикации - "Вестник гражданского права", 2008, N 2.

<7> См.: Братусь С.Н. К проблеме юридического лица в советском гражданском праве // Проблемы социалистического права. 1938. Сб. 3; Венедиктов А.В. Избранные труды по гражданскому праву. В 2-х томах. Т. II. М., 2004. С. 365 - 406; Матвеев Г.К. Психологический аспект вины советских юридических лиц // Советское государство и право. 1978. N 8; Флейшиц Е.А. Торгово-промышленное предприятие в праве западноевропейском и РСФСР. Л., 1924. С. 11 и др.

<8> См.: Serment. Associations et cirporations. 1877 и др.

<9> См.: Толстой Ю.К. Содержание и гражданско-правовая защита права собственности в СССР. Л., 1955. С. 88.

<10> См.: Аскназий С.И. Об основаниях правовых отношений между государственными социалистическими организациями // Ученые записки Ленинградского юридического института. Л., 1947. Вып. IV. С. 5; Аскназий С.И. Основные вопросы теории социалистического гражданского права. М., 2008 и др.

<11> См.: Красавчиков О.А. Сущность юридического лица // Советское государство и право. 1976. N 1 и др.

<12> См.: Пугинский Б.И. Гражданско-правовые средства в хозяйственных отношениях. М., 1984. С. 161 - 165 и др.

 

Научные концепции о сущности юридического лица отражали экономические и политические реалии, философские взгляды, практические потребности своего времени. Взятые в совокупности, они позволяют выявить многообразие свойств юридического лица, его функции и признаки.

Легальное определение юридического лица содержится в п. 1 ст. 48 ГК. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Следует отметить, что приведенное определение также пригодно для государства и иных публично-правовых образований. Действительно, в ряде стран государство и подобные ему образования признаются юридическими лицами (ст. 1 Гражданского кодекса Нидерландов). Однако в Российской Федерации публично-правовые образования рассматриваются как особые субъекты гражданского права, к которым применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством (ст. 124 - 126 ГК).

Среди функций юридического лица необходимо отметить следующие.

Во-первых, юридическое лицо позволяет аккумулировать капитал, предназначенный для достижения определенных целей. Широко известно высказывание К. Маркса: "Мир до сих пор оставался бы без железных дорог, если бы приходилось дожидаться, пока накопление не доведет некоторые отдельные капиталы до таких размеров, что они могли бы справиться с постройкой железной дороги. Напротив, централизация посредством акционерных обществ осуществила это в один миг" <1>.

--------------------------------

<1> См.: Маркс К., Энгельс Ф. Соч. Т. 23. С. 642.

 

Во-вторых, организация юридического лица облегчает осуществление несколькими субъектами совместной предпринимательской или иной деятельности для решения поставленных задач. Наличие статуса юридического лица позволяет участникам совместной деятельности выступать в правовых отношениях как единое целое. Как писал В.Б. Ельяшевич, пригодность формы юридического лица для явлений различного характера была обусловлена гениальной простотой употребленного приема: к сложным организациям в их отношениях с третьими лицами применяются те же нормы, что и к отдельным лицам. Как бы сложна организация ни была, как бы своеобразно ни сложились внутренние отношения, вовне, в обороте, это не проступает <1>.

--------------------------------

<1> См.: Ельяшевич В.Б. Избранные труды о юридических лицах, объектах гражданских правоотношений и организации их оборота. В 2 т. Т. 1. М., 2007. С. 422.

 

В-третьих, юридическое лицо дает возможность участникам совместной деятельности ограничить свою имущественную ответственность, защитить личное имущество от взыскания со стороны общих кредиторов.

В-четвертых, "корпоративные покровы", скрывающие учредителей (участников) юридического лица, позволяют сохранить их деловую репутацию, неприкосновенность частной жизни, иные нематериальные блага. Не случайно во французском, бельгийском, голландском праве открытые акционерные общества называются анонимными (societes anonymes).

Для признания организации юридическим лицом она должна иметь следующие признаки.

Организационное единство проявляется в том, что потенциальное множество лиц, участвующих своим имуществом, усилиями и другими вкладами в образовании юридического лица, рассматривается как единое целое. Организационное единство означает наличие внутренней структуры организации, состоящей из отдельных элементов, которые некоторым образом обособлены (подразделения, органы и др.), но при этом взаимосвязаны между собой. Специфика внутренней структуры организации определяется организационно-правовой формой юридического лица.

Организационно-правовую форму юридического лица можно определить как совокупность характеристик, раскрывающих внутреннюю структуру организации, связи между ее отдельными элементами, основания возникновения, изменения и прекращения этих связей.

Как подчеркивается в литературе, в условиях рыночной экономики неопределенность субъектного состава участников гражданских правоотношений крайне опасна, так как она создает условия для нарушения законных прав и интересов широчайшего круга лиц, включая государство и общество <1>. Поэтому действующий ГК РФ установил два закрытых перечня возможных организационно-правовых форм юридических лиц: отдельно для коммерческих и для некоммерческих организаций (п. 2, 3 ст. 50 ГК). С 1 сентября 2014 г. юридические лица могут создаваться только в тех формах, которые предусмотрены ГК.

--------------------------------

<1> См.: Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и обществ в Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс: проблемы. Теория. Практика / Отв. ред. А.Л. Маковский. М., 1998. С. 177.

 

В то же время следует отметить, что указанный перечень организационно-правовых форм расширен за счет обособления фигуры Центрального банка Российской Федерации (Банка России). Хотя он является юридическим лицом, его правовое положение определяется Конституцией РФ (ст. 75) и Федеральным законом от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" <1>. Кроме того, к юридическим лицам, создаваемым Российской Федерацией на основании специальных федеральных законов (Государственная корпорация "Росатом", Государственная корпорация "Ростех", Агентство по страхованию вкладов, Государственная корпорация - Фонд содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства, Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)", Государственная компания "Российские автомобильные дороги" и др.), положения ГК о юридических лицах применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным федеральным законом о соответствующем юридическом лице <2>. Это означает, что на основании специального федерального закона Российская Федерация может создавать юридические лица, организационно-правовая форма которых не предусмотрена ГК.

--------------------------------

<1> СЗ РФ. 2002. N 28. Ст. 2790; Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru (29.12.2014).

<2> См.: п. 6 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" // Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru (5 мая 2014 г.).

 

Структура организации должна соответствовать требованиям закона. Для некоторых организаций законом установлено требование наличия определенных органов (управляющих, контролирующих и др.). Например, исполнительными органами производственного кооператива являются председатель и правление кооператива, если его образование предусмотрено законом или уставом кооператива (п. 1 ст. 106.4 ГК). Напротив, полное товарищество управляется самими товарищами, без создания специальных органов (ст. 71 ГК).

Организационное единство юридического лица закрепляется правовыми актами, учредительным документом (ст. 52 ГК).

Согласно п. 1 ст. 52 ГК, юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками). Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила ГК об уставе юридического лица.

Уполномоченный государственный орган может утвердить форму типового устава (п. 2 ст. 52 ГК). В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах (п. 3 ст. 52 ГК).

Существуют юридические лица, не имеющие учредительных документов. Их организационное единство закреплено специальными федеральными законами.

Следующий признак - имущественная обособленность.

Субъекты гражданского права обладают имуществом, обособленным от имущества других субъектов. Имущество юридического лица отделяется от имущества его учредителя (учредителей) и иных лиц. Это необходимо для обеспечения имущественной самостоятельности и ответственности юридического лица (ст. 2 ГК РФ), защиты интересов его кредиторов.

Закон устанавливает требования к имуществу юридического лица. Например, юридическое лицо, оказывающее услуги по проведению организованных торгов на основании лицензии биржи, должно иметь собственные средства не менее 100 млн. руб. <1>.

--------------------------------

<1> См.: п. 1 ст. 8 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. N 325-ФЗ "Об организованных торгах". Далее - Закон об организованных торгах.

 

Для некоторых видов юридических лиц законом устанавливается минимальный размер уставного (складочного) капитала (уставного фонда). Например, минимальный размер уставного фонда муниципального унитарного предприятия должен составлять не менее одной тысячи минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации муниципального предприятия (п. 2 ст. 12 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Закон может требовать полную или частичную оплату уставного (складочного) капитала (фонда) либо к моменту государственной регистрации юридического лица, либо в определенный срок после его регистрации. Например, член кооператива обязан внести к моменту государственной регистрации кооператива не менее чем 10% паевого взноса, остальная часть паевого взноса вносится в течение года после государственной регистрации кооператива (п. 1 ст. 10 Закона о производственных кооперативах).

Имущество юридического лица учитывается на его самостоятельном балансе или в смете.

При наличии этих признаков организация может обратиться с заявлением о государственной регистрации ее в качестве юридического лица.

В некоторых случаях организация может функционировать, не имея статуса юридического лица (абз. 4 ст. 3 Закона об общественных объединениях). Однако для участия в гражданско-правовых отношениях требуется, чтобы организация была в установленном порядке зарегистрирована в качестве юридического лица (п. 3 ст. 49, п. 8 ст. 51 ГК; абз. 4 ст. 3 Закона об общественных объединениях). Как гласит норма п. 3 ст. 49 ГК, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании. Согласно п. 8 ст. 51 ГК, юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в Единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

В настоящее время ведение Единого государственного реестра юридических лиц осуществляется федеральной налоговой службой и ее территориальными органами <1>.

--------------------------------

<1> См.: Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц".

 

Приобретение правоспособности является главным правовым результатом государственной регистрации организации. Именно с момента государственной регистрации организации в качестве юридического лица она становится субъектом гражданского права.

Обладание гражданской правоспособностью означает, что юридическое лицо может приобретать гражданские права и нести гражданские обязанности.

С момента государственной регистрации юридическое лицо как любой субъект права приобретает возможность выступать в гражданском обороте от собственного имени (наименования). Наличие своего имени (наименования) считается одним из признаков юридического лица (п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 54 ГК).

Наименование юридического лица состоит из нескольких обязательных элементов. Во-первых, наименование должно содержать указание на организационно-правовую форму юридического лица (п. 1 ст. 54 ГК). Во-вторых, оно должно включать собственно наименование (название) юридического лица. В-третьих, должно включать иные элементы, предусмотренные законом. Так, наименование полного товарищества должно включать либо имена (наименования) всех его участников, либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" (п. 3 ст. 69 ГК). Наименование некоммерческой организации, а в случаях, предусмотренных законом, также коммерческой организации, должно содержать указание на характер деятельности юридического лица. Например, наименование биржи должно содержать слово "биржа" (п. 3 ст. 9 Закона об организованных торгах). Наименование кредитной организации должно содержать указание на характер ее деятельности путем использования слов "банк" или "небанковская кредитная организация" (ст. 7 Закона о банках и банковской деятельности). В-четвертых, наименование может включать дополнительные элементы. К примеру, наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на его принадлежность Российской Федерации либо субъекту Российской Федерации (п. 3 ст. 1473 ГК).

Согласно п. 4 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Специальные требования к фирменному наименованию установлены законом. Так, фирменное наименование не может содержать полные или сокращенные официальные наименования: общественных объединений; органов государственной власти Российской Федерации и ее субъектов, органов местного самоуправления; иностранных государств и слова, производные от таких наименований; обозначения, противоречащие общественным интересам, принципам гуманности и морали (п. 4 ст. 1473 ГК).

Включение в фирменное наименование юридического лица слов "Россия", "Российская Федерация" и производных от них слов и словосочетаний допускается в случаях, установленных законом (п. 3 ст. 1473 ГК). В настоящее время это возможно на основании разрешения, выдаваемого в порядке, установленном Правительством РФ <1>.

--------------------------------

<1> См.: Постановление Правительства РФ от 24 сентября 2010 г. N 753 "Об утверждении Правил выдачи разрешения на включение в наименование некоммерческой организации официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования".

 

В отличие от граждан, которые в ряде случаев могут действовать под вымышленным именем (п. 1 ст. 19 ГК), юридическое лицо не вправе пользоваться псевдонимом. Другим отличием от имени гражданина является уникальность наименования юридического лица в определенной сфере деятельности. В частности, п. 3 ст. 1474 ГК запрещает использование фирменного наименования, тождественного или сходного до степени смешения с фирменным наименованием другого юридического лица, осуществляющего аналогичную деятельность.

Фирменное наименование коммерческого юридического лица является средством его индивидуализации, которому предоставляется правовая охрана (подп. 13 п. 1 ст. 1225, ст. 1473 ГК). Как гласит п. 1 ст. 1474 ГК, юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование).

Наименование некоммерческой организации отсутствует в перечне охраняемых средств индивидуализации, который является закрытым (ст. 1225 ГК). Это означает, что ГК не предоставляет правовую охрану наименованиям некоммерческих организаций как средствам индивидуализации. На основании п. 4 ст. 54, ст. 1225, п. 1 ст. 1473 ГК судебная практика пришла к выводу, что правом на фирменное наименование может обладать только юридическое лицо, которое является коммерческой организацией. Наименования некоммерческих организаций не являются объектом интеллектуальной собственности, средством индивидуализации юридических лиц, а потому не подлежат правовой охране в соответствии со ст. 1473 - 1476 ГК <1>.

--------------------------------

<1> См.: ст. 58.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26 марта 2009 г. "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2009. N 6; Вестник ВАС РФ. 2009. N 6; Постановление Президиума Суда по интеллектуальным правам от 21 ноября 2014 г. N С01-1034/2014 по делу N СИП-310/2014 // СПС "КонсультантПлюс".

 

Вместе с тем согласно п. 1.1 ст. 4 Закона о некоммерческих организациях, некоммерческая организация, наименование которой зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования. Думается, что в случае применения закона по аналогии (ст. 6 ГК) правовой режим наименований некоммерческих юридических лиц может быть определен по правилам, регулирующим отношения, связанные с фирменными наименованиями коммерческих организаций. Это будет означать признание за любым юридическим лицом исключительного права использовать свое наименование с момента включения этого наименования в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исключительное право использовать свое наименование предполагает его указание при совершении всех действий юридического лица. Наименование может быть указано на вывесках, на товарах, их упаковках, в объявлениях, в рекламе, в том числе в сети Интернет и др. Наименование или его элементы юридическое лицо может использовать, например, в составе принадлежащего ему товарного знака или знаке обслуживания (ст. 1476, 1477 ГК).

Наименование не отчуждается и не может быть предоставлено в пользование другому лицу. Использование чужого наименования является правонарушением.

Перемена юридическим лицом своего наименования (фирменного наименования) возможна как в добровольном, так и в принудительном порядке. Так, в случае отзыва разрешения на использование слов "Россия", "Российская Федерация" юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы (абз. 9 п. 4 ст. 1473 ГК). Если наименование юридического лица не соответствует требованиям закона, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе в судебном порядке понудить юридическое лицо к изменению наименования (п. 5 ст. 1473 ГК).

Помимо наименования в учредительных документах юридического лица указывается его место нахождения.

Местом нахождения юридического лица считается населенный пункт, в котором находится его постоянно действующий исполнительный орган, а в случае его отсутствия - иной орган или лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности <1>.

--------------------------------

<1> См.: п. 4, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица".

 

Как гласит п. 3 ст. 54 ГК, в Едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Это важно для направления ему юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК), для установления места исполнения обязательств (ст. 316 ГК) и др. Согласно закону юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (п. 3 ст. 54 ГК).

Кроме того, для юридического лица имеет значение место нахождения его предприятия как имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 132 ГК). Наименование места происхождения товара используется для индивидуализации товара, особые свойства которого исключительно или главным образом определяются характерными для данного географического объекта природными условиями и (или) людскими факторами (ст. 1516 ГК).

Юридическое лицо как субъект права несет самостоятельную юридическую ответственность.

Согласно ст. 56 ГК юридические лица, кроме учреждений, казенных предприятий и религиозных организаций, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

При недостаточности имущества юридического лица субсидиарную ответственность по его обязательствам могут нести учредители, участники либо собственники имущества юридического лица. Например, участники полного товарищества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам солидарно (ст. 75 ГК). Субсидиарную ответственность по обязательствам производственного кооператива несут его члены (п. 2 ст. 106.1 ГК). Российская Федерация, ее субъекты или муниципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества (п. 3 ст. 7 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Административная ответственность юридических лиц установлена, в частности, за нарушения законодательства в области охраны окружающей среды, строительства (ст. 8.1, 9.1 КоАП и др.).

Уголовная ответственность юридических лиц действующим российским законодательством не предусмотрена. Согласно ст. 19 УК РФ, уголовной ответственности подлежит только вменяемое физическое лицо, достигшее установленного возраста.

Процессуальная правоспособность (п. 1 ст. 48 ГК РФ; подп. 1 п. 1 ст. 22 ГПК; п. 2 ст. 27 АПК и др.) необходима юридическому лицу для реализации его субъективных прав и обязанностей.

 

§ 2. ГРАЖДАНСКАЯ ПРАВОСУБЪЕКТНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

 

Н.В. КОЗЛОВА, С.Ю. ФИЛИППОВА, М.Г. МАСЕВИЧ

 

Понятие правосубъектности является дискуссионным <1>. В современной учебной литературе гражданская правосубъектность определяется как социально-правовая возможность лица быть участником гражданских правоотношений, составными частями которой являются правоспособность и дееспособность <2>. Как писал И.А. Покровский, освобождение личности от полного поглощения ее обществом знаменуется признанием ее самостоятельным субъектом права, обладателем правоспособности и дееспособности <3>.

--------------------------------

<1> См.: Алексеев С.С. Общая теория права. Т. 2. М., 1982. С. 141; Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 1950. С. 6; Веберс Я.Р. Правосубъектность граждан в советском гражданском и семейном праве. Рига, 1976. С. 39 - 67; Витрук Н.В. Основы теории правового положения личности в социалистическом обществе. М., 1979. С. 89; Иоффе О.С. Спорные вопросы учения о правоотношении // Очерки по гражданскому праву. Л., 1957. С. 55 - 56; Красавчиков О.А. Социальное содержание правоспособности // Правоведение. 1960. N 1; Яковлев В.Ф. Структура гражданских правоотношений // Гражданские правоотношения и их структурные особенности. Сб. ученых трудов. Вып. 39. Свердловск, 1975. С. 23 - 33 и др.

 

КонсультантПлюс: примечание. Учебник "Российское гражданское право: В 2 т. Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права" (том 1) (отв. ред. Е.А. Суханов) включен в информационный банк согласно публикации - Статут, 2011 (2-е издание, стереотипное).

<2> См.: Российское гражданское право: Учебник: В 2-х томах. Т. I: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права / Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2010. С. 117 - 118 (автор главы - В.С. Ем).

<3> См.: Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М., 1998. С. 120.

 

Гражданской правоспособностью именуется способность лица иметь гражданские права и нести обязанности (п. 1 ст. 17 ГК).

Согласно закону, юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом (п. 2 ст. 49 ГК). Закон прямо устанавливает, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Это означает, что гражданская правоспособность юридического лица распространяется только на сферу отношений, регулируемых гражданским законодательством (ст. 2 ГК РФ). Участие юридических лиц в налоговых, земельных, процессуальных и иных правовых отношениях закон может регулировать по-другому. Например, специализированное финансовое общество не имеет штата работников и не может заключать трудовые договоры <1>. Получается, что признавая гражданскую правоспособность специализированного финансового общества как юридического лица, закон не наделяет его способностью быть работодателем в трудовых отношениях. В то же время круг участников отношений, не регулируемых гражданским законодательством, может не совпадать с перечнем субъектов гражданского права. Как подчеркивает Е.А. Суханов, статус юридического лица необходим для участия именно в гражданских правоотношениях. В иных в том числе публичных правовых отношениях могут участвовать организации, не обладающие качествами юридических лиц <2>.

--------------------------------

<1> См.: п. 15 ст. 15.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

<2> См.: Гражданское право: Учебник: В 4-х томах. Т. I: Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. 3-е изд., перераб. и доп. М., 2008. С. 213 - 214 (автор главы - Е.А. Суханов).

 

В отличие от физических лиц, которые с рождения обладают равной гражданской правоспособностью (ст. 17 ГК РФ), правоспособность юридических лиц является целевой.

Цель деятельности можно определить как планируемый, желаемый, в принципе достижимый результат, имеющий юридическое значение <1>. Юридическое лицо создается учредителями для достижения определенных целей, которые указываются в его учредительных документах. Деятельность юридического лица должна быть направлена на достижение этих целей. Внутренняя структура организации, компетенция ее органов управления, штатное расписание, состав имущества, которым она наделяется при создании, определяются ее целями. Соответствие целям организации является одним из критериев оценки эффективности и правомерности действий членов ее органов управления.

--------------------------------

<1> См.: Филиппова С.Ю. Частноправовые средства организации достижения правовых целей. М., 2011. С. 31.

 

Основная цель деятельности коммерческого юридического лица определена законом как извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Цель деятельности некоммерческой организации определяется ее учредителями в соответствии с требованиями закона и в обязательном порядке указывается в ее учредительном документе. Возможные цели некоммерческих организаций определены законом достаточно широко: социальные, благотворительные, культурные, образовательные, научные, управленческие, охрана здоровья граждан, удовлетворение их духовных и иных нематериальных потребностей, развитие физической культуры и спорта, защита прав и законных интересов граждан и организаций, разрешение споров и конфликтов, оказание юридической помощи, развитие гражданского общества, иные цели, направленные на достижение общественных благ <1>.

--------------------------------

<1> См.: ст. 2 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

 

В ряде случаев в учредительном документе юридического лица требуется указать не только его цели, но также сферы и виды деятельности (п. 1 ст. 49 ГК).

Виды деятельности - конкретизация способов достижения цели, а также виды сделок, которые намерено совершать юридическое лицо. Например, юридическое лицо в форме автономной некоммерческой организации может определить свою цель как образовательную и конкретизировать сферу деятельности - среднее образование с уточнением круга возможных образовательных услуг.

Определенные цели, сферы и виды деятельности коммерческой организации должны быть предусмотрены в ее учредительном документе лишь в случаях, установленных законом (п. 4 ст. 52 ГК). Если закон этого не требует, в ее учредительном документе коммерческой организации цели, сферы и виды ее деятельности могут не указываться.

Во многих зарубежных правопорядках длительное время господствовала доктрина ultra vires ("сверх силы"), согласно которой сделка, совершенная юридическим лицом за пределами его уставных целей, считалась недействительной. К середине XX столетия угроза признания недействительными сделок, совершаемых юридическими лицами, привела к повсеместному отказу от заключения договоров, дестабилизировала гражданский оборот. 9 марта 1968 г. Совет Министров стран Общего рынка принял Директиву, которая существенно ограничила возможность признания недействительными внеуставных сделок юридического лица <1>. В настоящее время доктрина ultra vires сохраняется, хотя и в ослабленном виде, в англосаксонском праве <2>.

--------------------------------

<1> См.: Council Directive N 68/151/EEC of 9 March 1968 // Official Journal of the European Communities N L 65 of 14 March 1968.

<2> См.: Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд. М., 2004. С. 146 - 147.

 

Отказ от применения этой доктрины повлиял на российское законодательство. Согласно ст. 50 ГК РСФСР 1964 г. сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, была недействительной. В соответствии со ст. 173 ГК признание недействительной сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями, определенно ограниченными в его учредительных документах, допускается только в случаях, когда будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Данное правило служит обеспечению стабильности имущественного оборота.

Как отмечается в литературе, велика опасность использования ссылок на ограничение правоспособности самой организации, совершившей сделку, чтобы освободиться от договора, ставшего обременительным <1>. Участие в гражданских правоотношениях юридических лиц сопряжено с риском для их контрагентов. Юридические лица систематически совершают сделки, связанные с приобретением и отчуждением имущества, выполнением работ, оказанием услуг. Контрагенты юридического лица должны быть уверены, что совершаемая сделка не будет признана недействительной по прихоти ее учредителей (участников).

-------