Постановление АС СЗО от 12.10.2021 по делу № А13-8507/2020

Сделка по приобретению акций является одной из форм осуществления покупателем предпринимательской деятельности, имеющей рисковый характер, и не может быть признана недействительной на основании заблуждения или обмана в ее совершении, лишь на том основании, что она оказалась убыточной для приобретателя.

Истец на основании договора приобрел почти 4 млн. штук акций банка, который позже признали банкротом. Ссылаясь на то, что договор купли-продажи был заключен под влиянием заблуждения и обмана со стороны продавца относительно реального финансового состояния банка, истец обратился с иском о признании договора недействительным на основании ст. 178 и 179 ГК РФ.

АС СЗО поддержал нижестоящие суды, отказавшие в удовлетворении иска. Совершение сделки купли-продажи акций является одной из форм осуществления покупателем предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли и имеющей рисковый характер. Продавец при отчуждении акций эмитента не может гарантировать покупателю получение дивидендов. Покупатель, принимая решение о приобретении акций хозяйственного общества, разумно и объективно оценивая ситуацию, не может не осознавать, что результаты финансово-хозяйственной деятельности данного общества могут отличаться от прогнозируемых как в положительную, так и в отрицательную сторону.

 

Постановление АС СЗО от 08.10.2021 по делу № А21-11081/2020

Решение об избрании временно исполняющего обязанности генерального директора общества должно быть принято в том же порядке, по которому избирается генеральный директор, т.к. обе должности предполагают выполнение функции единоличного исполнительного органа.

Одним из вопросов повестки при проведении общего собрания участников общества было избрание генерального директора. Решения по данному вопросу достигнуто не было, т.к. генеральный директор избирается большинством не менее 2/3 голосов участников общества. Вместе с тем, было принято решение о назначении на должность временно исполняющего генерального директора общества, однако, как установил Межрайонная ИФНС России № 1 не было отдано необходимое количество голосов.

Истец обратился в суд с иском к обществу (ответчику) о признании решения общего собрания участников об избрании временно исполняющим обязанности генерального директора недействительным.

АС СЗО согласился с выводами нижестоящих судов, удовлетворившими иск. Временно исполняющий обязанности генерального директора общества является, по сути, единоличным исполнительным органом, следовательно, его избрание должно производиться в таком же порядке, как это установлено для генерального директора, т.е. большинством не менее 2/3 голосов участников общества.

 

Постановление АС СЗО от 11.10.2021 по делу № А42-16/2020

Заключенная обществом возмездная сделка уступки права аренды земельного участка, который является запасным и, соответственно, не обладает ни нормативной, ни кадастровой стоимостью, не может причинять ущерб интересам данного общества.

Между АО (цедентом) и ООО (цессионарием) был заключен договор уступки права аренды земельного участка.

Истцы (акционеры АО) обратились в суд с иском к о признании недействительным данного договора уступки, ссылаясь на то, что он является убыточной сделкой и не соответствует интересам АО и интересам его акционеров.

АС СЗО поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанции, отказавших в удовлетворении иска. Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Согласно использование земель запаса допускается после перевода их в другую категорию (п. 2 ст. 103 ЗК РФ). Доказательств того, что арендованный участок переведен в земли иных категорий, допускающие как возможность его фактического использования, так и осуществления на нем деятельности по строительству и эксплуатации каких-либо объектов, не представлены.

При оценке доводов истцов о заключении оспариваемого договора на невыгодных для общества, по цене, не соответствующей стоимости такого актива, суды учли, что арендованный участок, право аренды которого является предметом уступки по оспариваемой сделке, относится к категории земель запаса, в отношении него не установлена ни нормативная, ни кадастровая стоимость, а возможность его использования в соответствии с указанным в договоре назначением не подтверждена доказательствами.

При этом, суды также установили, что для цедента оспариваемая сделка являлась возмездной – по условиям договора цеденту подлежала уплате сумма в размере 3 млн. руб.