Корпоративные споры (АС СЗО, октябрь, 2021)

Корпоративные споры (АС СЗО, октябрь, 2021)

Автор: Анна Лимарова

 

Постановление АС СЗО от 12.10.2021 по делу № А13-8507/2020

Сделка по приобретению акций является одной из форм осуществления покупателем предпринимательской деятельности, имеющей рисковый характер, и не может быть признана недействительной на основании заблуждения или обмана в ее совершении, лишь на том основании, что она оказалась убыточной для приобретателя.

Истец на основании договора приобрел почти 4 млн. штук акций банка, который позже признали банкротом. Ссылаясь на то, что договор купли-продажи был заключен под влиянием заблуждения и обмана со стороны продавца относительно реального финансового состояния банка, истец обратился с иском о признании договора недействительным на основании ст. 178 и 179 ГК РФ.

АС СЗО поддержал нижестоящие суды, отказавшие в удовлетворении иска. Совершение сделки купли-продажи акций является одной из форм осуществления покупателем предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли и имеющей рисковый характер. Продавец при отчуждении акций эмитента не может гарантировать покупателю получение дивидендов. Покупатель, принимая решение о приобретении акций хозяйственного общества, разумно и объективно оценивая ситуацию, не может не осознавать, что результаты финансово-хозяйственной деятельности данного общества могут отличаться от прогнозируемых как в положительную, так и в отрицательную сторону.

 

Постановление АС СЗО от 08.10.2021 по делу № А21-11081/2020

Решение об избрании временно исполняющего обязанности генерального директора общества должно быть принято в том же порядке, по которому избирается генеральный директор, т.к. обе должности предполагают выполнение функции единоличного исполнительного органа.

Одним из вопросов повестки при проведении общего собрания участников общества было избрание генерального директора. Решения по данному вопросу достигнуто не было, т.к. генеральный директор избирается большинством не менее 2/3 голосов участников общества. Вместе с тем, было принято решение о назначении на должность временно исполняющего генерального директора общества, однако, как установил Межрайонная ИФНС России № 1 не было отдано необходимое количество голосов.

Истец обратился в суд с иском к обществу (ответчику) о признании решения общего собрания участников об избрании временно исполняющим обязанности генерального директора недействительным.

АС СЗО согласился с выводами нижестоящих судов, удовлетворившими иск. Временно исполняющий обязанности генерального директора общества является, по сути, единоличным исполнительным органом, следовательно, его избрание должно производиться в таком же порядке, как это установлено для генерального директора, т.е. большинством не менее 2/3 голосов участников общества.

 

Постановление АС СЗО от 11.10.2021 по делу № А42-16/2020

Заключенная обществом возмездная сделка уступки права аренды земельного участка, который является запасным и, соответственно, не обладает ни нормативной, ни кадастровой стоимостью, не может причинять ущерб интересам данного общества.

Между АО (цедентом) и ООО (цессионарием) был заключен договор уступки права аренды земельного участка.

Истцы (акционеры АО) обратились в суд с иском к о признании недействительным данного договора уступки, ссылаясь на то, что он является убыточной сделкой и не соответствует интересам АО и интересам его акционеров.

АС СЗО поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанции, отказавших в удовлетворении иска. Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Согласно использование земель запаса допускается после перевода их в другую категорию (п. 2 ст. 103 ЗК РФ). Доказательств того, что арендованный участок переведен в земли иных категорий, допускающие как возможность его фактического использования, так и осуществления на нем деятельности по строительству и эксплуатации каких-либо объектов, не представлены.

При оценке доводов истцов о заключении оспариваемого договора на невыгодных для общества, по цене, не соответствующей стоимости такого актива, суды учли, что арендованный участок, право аренды которого является предметом уступки по оспариваемой сделке, относится к категории земель запаса, в отношении него не установлена ни нормативная, ни кадастровая стоимость, а возможность его использования в соответствии с указанным в договоре назначением не подтверждена доказательствами.

При этом, суды также установили, что для цедента оспариваемая сделка являлась возмездной – по условиям договора цеденту подлежала уплате сумма в размере 3 млн. руб.

 

Единоличный исполнительный орган, являясь одновременно единственным участником ликвидируемого общества, как лицо ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета и обладающее полной и оперативной информацией о хозяйственной деятельности общества, не может не знать о наличии кредиторской и дебиторской задолженностей данного общества. Следовательно, в случае неосновательного получения денежных средств и при отсутствии указаний в ликвидационном балансе общества о наличии задолженности в отношении данных денежных средств, генеральный директор может быть привлечен к субсидиарной ответственности по его долгам.

По договору подряда заказчик выплатил аванс в размере 3 млн. руб., а общество (подрядчик) работы не выполнило. Заказчик уступил право требования к подрядчику о взыскании указанной денежной суммы истцу (цессионарию).

Позже, истцу стало известно, что общество прекратило свою деятельность. Поскольку задолженность общества в пользу заказчика не учтена в ликвидационном балансе общества, истец обратился с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 3 млн. руб (неотработанного аванса по договору) к бывшему гендиректору и ликвидатору общества (ответчики)

АС СЗО поддержал выводы нижестоящих судов о том, что ответчик – генеральный директор, являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом общества, ответственным за ведение его бухгалтерского и налогового учета, обладающей полной и оперативной информацией о хозяйственной деятельности общества, о наличии кредиторской и дебиторской задолженностей, не мог не знать о поступлении в пользу общества 3 млн. руб. от заказчика и должен был принять меры по возвращению денежных средств в пользу плательщика. Кроме того, после принятия решения о ликвидации общества именно генеральный директор должен был известить ликвидатора о наличии обязательства перед заказчиком со стороны ликвидируемого общества.

Также АС СЗО поддержал вывод нижестоящих судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований к ликвидатору общества, поскольку последнему не было известно о наличии неисполненных обязательств общества перед заказчиком либо истцом, его обязанность по составлению ликвидационного баланса общества исполнена исходя из имеющихся в его распоряжении документов.

Создание участником общества другого юридического лица, с аналогичными видами деятельности, а также выплата без решения собрания себе дивидендов не является основанием исключения такого участника из общества, если не будет доказано, что обществу был причинен ущерб или его действия затруднили или сделали невозможным деятельность общества.

Истец (участник общества, обладающий 50% долей) обратился в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества, ссылаясь на то, что последний неправомерно выплатил себе дивиденды, не проводит по требованию внеочередные общие собрания участников общества, произвёл смену юридического адреса общества в отсутствие согласия истца, неправомерно выплатил себе заработную плату три месяца, а также создал юридическое лицо с аналогичными видами деятельности.

Судами первой и апелляционной инстанции в удовлетворении иска отказано.

АС СЗО поддержал данный подход. Требование участника об исключении другого участника из общества, предусмотренное п. 1 ст. 67 ГК РФ, подлежит удовлетворению в случае, если последний причинил существенный вред данному обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Под действиями (бездействием) участника, которые существенно затрудняют деятельность общества, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 17 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

По мнению АС СЗО, суды обеих инстанций обоснованно посчитали недоказанным совершение ответчиком действий, повлекших существенный вред для общества, препятствующих продолжению нормальной хозяйственной деятельности общества, и правомерно отказали в удовлетворении требования. Выплата ответчиком себе заработной платы и дивидендов без решения общего собрания участников не повлекла убытков и существенного вреда обществу, тем более, что часть дивидендов была возвращена ответчиком. Доказательств того, что создание ответчиком общества с аналогичными видами деятельности затруднило или сделало невозможным деятельность общества, участником которого является истец, суду не представлено.

 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Участник общества (истец) обратился в суд с иском о взыскании с ответчика убытков, причиненных обществу в период исполнения им обязанностей директора. Свои требования истец мотивировал тем, что по результатам проведенной ревизии в тот период, когда ответчик, являясь генеральный директором и главным бухгалтером общества, он производил выдачу денежных средств по платежным ведомостям лицам, не являющимся работниками общества, на общую сумму 492 тыс. руб.

АС СЗО поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, которые сочли действия ответчика в качестве генерального директора недобросовестными и неразумными, повлекшими причинение обществу убытков в заявленном размере.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 № 12771/10, п. 3, 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62). Причем добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Корпоративные споры (АС СЗО, октябрь, 2021)

Автор: Анна Лимарова