Хозяйственные общества с одним акционером (участником)

Спорным по причине отсутствия специальных указаний в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и возникшей в связи с этой дихотомностью судебной практики является вопрос о распространении положений о подтверждении принятия решений собраний хозяйственных обществ на общества с одним акционером (участником).

Специальные законы устанавливают, что на решения, принятые единственным акционером (участником) общества, не распространяются нормы о порядке и сроках проведения общих собраний (п. 3 ст. 47 Закона об АО, ст. 39 Закона об ООО).

Нотариальное удостоверение решений единственного акционера (участника) хозяйственного общества затруднительно на практике, так как согласно п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утвержденного Письмом ФНП от 1 сентября 2014 г. N 2405/03-16-3, а также п. 9 письма Банка России от 25 ноября 2015 г. N 06-52-100/54 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", на хозяйственные общества, имеющие единственного акционера (участника), положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не распространяются.

Одновременно проектом Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)" устанавливается, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, и в обществе, состоящем из единственного участника, не требуется подтверждения решения общего собрания, если иное не предусмотрено уставом общества.

Впрочем, редко, но все же встречается судебная практика, свидетельствующая об обратном, - "на решения единственного акционера (участника) распространяется требование п. 3 ст. 67.1 ГК РФ" (см., например, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2015 г. по делу N А45-26379/2015, Рекомендации Научно-консультативного совета Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по вопросам рассмотрения споров, вытекающих из гражданских, налоговых правоотношений, а также при разрешении вопросов, связанных с применением АПК РФ. Также с 1 января 2016 г., как было сказано ранее, необходимо нотариально удостоверять решение об увеличении уставного капитала, принятое единственным участником (Письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г. N ГД-3-14/743@).

В качестве вывода о методе регулирования подтверждения принятия решений общим собранием участников хозяйственного общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), следует сказать о расширении свободы усмотрения участников в выборе модели поведения - об отступлении от установленного законодателем в зависимости от организационно-правовой формы в соответствии с общим принципом более диспозитивного регулирования правоотношений в непубличных обществах по сравнению с публичными, исходя главным образом из ориентированности последних на неограниченный круг участников, и в связи с этим о необходимости защиты слабой стороны. При этом метод регулирования отношений законодателем определяется в том числе в зависимости от числа участников хозяйственного общества (в частности, особенности имеют хозяйственные общества с одним акционером (участником)), способа принятия решений (путем совместного присутствия, заочное голосование), а также исходя из перечня вопросов, решения по которым принимает общее собрание общества (принятие общим собранием общества с ограниченной ответственностью решений об увеличении уставного капитала). Следовательно, главным критерием для определения метода правового регулирования в данных отношениях выступает субъект - публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное общество с одним акционером (участником), дополнительными критериями выступают способ принятия решений и круг вопросов, решение по которым принимается общим собранием.

В заключение стоит отметить, что регулирование рассматриваемого института подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, соответствует общей тенденции изменений гражданского законодательства в части более диспозитивного (дозволительного) регулирования непубличных хозяйственных обществ (см. табл.).