Сведения о приобретении облигаций

 

Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Облигаций по требованию их владельца (владельцев) и по соглашению с владельцами Облигаций с возможностью их последующего обращения.

Эмитент до наступления срока погашения вправе погасить приобретенные им Облигации досрочно. Приобретенные Эмитентом Облигации, погашенные им досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.

В случае если на момент совершения определенных действий, связанных с приобретением Облигаций, законодательством Российской Федерации и (или) нормативными актами в сфере финансовых рынков будут установлены условия и (или) порядок, и (или) правила (требования), и (или) сроки, отличные от тех, которые содержатся в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг, приобретение Облигаций выпуска будет осуществляться с учетом требований законодательства Российской Федерации и (или) нормативных актов в сфере финансовых рынков, действующих на момент совершения соответствующих действий.

 

Приобретение эмитентом облигаций по требованию их владельца (владельцев):

Приобретение Эмитентом Облигаций по требованию их владельца (владельцев) осуществляется на Бирже в соответствии с Правилами Биржи и другими нормативными документами, с использованием системы торгов Биржи и системы клиринга клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам, заключенным на Бирже.

В случае реорганизации, ликвидации Биржи либо в случае, если приобретение Облигаций Эмитентом в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, не будет соответствовать требованиям законодательства Российской Федерации и Правилам Биржи, Эмитент принимает решение об организаторе торговли на рынке ценных бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по приобретению Облигаций. В таком случае приобретение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на рынке ценных бумаг.

При смене организатора торговли на рынке ценных бумаг, через которого будут заключаться сделки по приобретению Облигаций, Эмитент должен опубликовать сообщение о существенном факте, содержащем сведения о новом организаторе торговли на рынке ценных бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по приобретению Облигаций в следующие сроки, со дня принятия решения о смене организатора торговли на рынке ценных бумаг, через которого будут заключаться сделки по приобретению Облигаций:

- в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.

Агентом Эмитента, действующим по поручению и за счет Эмитента по приобретению Облигаций (далее - Агент по приобретению Облигаций), является Андеррайтер.

Порядок и условия приобретения облигаций, включая срок (порядок определения срока) приобретения облигаций:

Приобретение Эмитентом Облигаций по требованию их владельцев возможно только после полной оплаты Облигаций и государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Принятие Эмитентом отдельных решений о приобретении Облигаций каждого отдельного выпуска Облигаций по требованию их владельцев не требуется.

Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому размер купона либо порядок определения размера купона определяется Эмитентом после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (далее - «Период предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом»). Владельцы Облигаций имеют право требовать от Эмитента приобретения Облигаций в случаях, описанных в п. 9.3.2 Решения о выпуске ценных бумаг.

Если размер ставок купонов или порядок определения ставок купонов определяется уполномоченным органом управления Эмитента одновременно по нескольким купонным периодам, Эмитент обязан приобретать Облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5(Пяти) рабочих дней купонного периода,предшествующего купонному периоду, по которому Эмитентом определяются указанные ставки купонов или порядок определения ставок купонов одновременно с иными купонными периодами, и который наступает раньше. Приобретение Облигаций перед иными купонными периодами, по которым определяются такие размер или порядок определения размера купона по Облигациям, в этом случае не требуется.

Приобретение Эмитентом Облигаций по требованию владельцев Облигаций осуществляется в следующем порядке:

а) В любой день в период времени, начинающийся в 1-й (Первый) день Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом и заканчивающийся в последний день данного Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом, владелец Облигаций или лицо, уполномоченное владельцем на распоряжение Облигациями, направляет Эмитенту или Агенту по приобретению Облигаций письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Облигаций на изложенных в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг условиях по форме, указанной ниже (далее - «Уведомление»).Уведомление должно быть направлено заказным письмом, или срочной курьерской службой, или доставлено лично по адресу Агента по приобретению Облигаций.

Уведомление должно быть получено в любой из дней, входящих в соответствующий Период предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом.

Уведомление считается полученным Агентом по приобретению Облигаций, если:

- на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о получении почтовой корреспонденции Агентом по приобретению Облигаций;

- на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о том, что Агент по приобретению Облигаций отказался от получения почтовой корреспонденции;

Уведомление считается врученным уполномоченному лицу Агента по приобретению Облигаций, если:

- на копии Уведомления, оставшейся у владельца Облигаций или лица, уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями, проставлена подпись уполномоченного лица Агента по приобретению Облигаций о получении Уведомления;

- на Уведомлении проставлена отметка о том, что уполномоченное лицо Агента по приобретению Облигаций отказалось от получения Уведомления, и верность такой отметки засвидетельствована незаинтересованными лицами.

Если Уведомление подается уполномоченным лицом владельца Облигаций, к Уведомлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия уполномоченного лица владельца Облигаций.

Эмитент не несет обязательств по приобретению Облигаций по отношению:

- к лицам, не представившим в указанный срок свои Уведомления;

- к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным требованиям.

Удовлетворению подлежат только те Уведомления, которые были надлежаще оформлены и фактически получены Агентом по приобретению Облигаций в течение Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом. Независимо от даты отправления Уведомления, полученные Агентом по приобретению Облигаций по окончании Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом, удовлетворению не подлежат.

б) Уведомление о намерении владельца Облигаций или лица, уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями, продать Эмитенту определенное количество Облигаций должно быть составлено по следующей форме:

«Настоящим________ (полное наименование (Ф.И.О.), ИНН, контактный телефон

владельца Облигаций / лица, уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями) сообщает о намерении продать Обществу с ограниченной ответственностью «Южная фондовая компания» документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя с

обязательным централизованным хранением серии _______ (ранее и далее - Облигации),

государственный регистрационный номер выпуска Облигаций: ________________________,

принадлежащие___________ (Ф.И.О. владельца Облигаций - для физического лица, полное

наименование владельца Облигаций - для юридического лица) в соответствии с условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг.

Количество предлагаемых к продаже Облигаций:____________________________

Наименование Участника торгов Биржи,

который будет выставлять в систему торгов Биржи заявку на продажу Облигаций:_________

Подпись владельца Облигаций - для физического лица.

Подпись и печать владельца Облигаций или лица, уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями, - для юридического лица».

в) Облигации приобретаются Агентом по приобретению Облигаций в дату приобретения (далее - Дата приобретения Облигаций), которой является 5 (Пятый) рабочий день купонного периода, следующего за купонным периодом, в котором владельцы Облигаций имели право предъявить Эмитенту уведомления о намерении продать Облигации.

Сделки купли-продажи Облигаций заключаются по цене приобретения, составляющей 100 (Сто) процентов от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций. Цена приобретения, составляющая 100 (Сто) процентов от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций, не включает сумму накопленного купонного дохода по Облигациям на Дату приобретения Облигаций (НКД), который рассчитывается в соответствии с п.17 Решения о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг и уплачивается дополнительно.

В случае, если Дата приобретения Облигаций выпадает на нерабочий праздничный или выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то Облигации приобретаются в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

г) В случае если владелец Облигаций не является Участником торгов Биржи, для продажи Облигаций он заключает соответствующий договор с любым Участником торгов Биржи и дает ему поручение на продажу Облигаций.

После направления Уведомления владелец Облигаций, являющийся Участником торгов Биржи, или Участник торгов Биржи, действующий по поручению и за счет владельца Облигаций, не являющегося Участником торгов Биржи, в соответствующую Дату приобретения Облигаций подает адресную заявку на продажу владельцем Облигаций в систему торгов Биржи в соответствии с Правилами Биржи и/или иными внутренними документами Биржи, адресованную Эмитенту или Агенту по приобретению Облигаций, с указанием цены приобретения, количества продаваемых Облигаций владельцем Облигаций и прочих параметров в соответствии с Правилами торгов ФБ ММВБ и/или иными внутренними документами Биржи.

Данная заявка должна быть подана в систему торгов в соответствующую Дату приобретения Облигаций. Количество Облигаций, указанное в данной заявке, не должно превышать количество Облигаций, указанное в Уведомлении, направленном владельцем Облигаций в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Достаточным свидетельством выставления заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями приобретения Облигаций Эмитентом признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам Биржи, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.

д) Сделки по приобретению Эмитентом Облигаций у владельцев Облигаций совершаются на Бирже в соответствии с Правилами Биржи. Эмитент обязуется в Дату приобретения Облигаций заключить через Агента по приобретению Облигаций сделки со всеми владельцами Облигаций, являющимися Участниками торгов Биржи, или Участниками торгов Биржи, действующими по поручению и за счет владельцев Облигаций (от которых были получены Уведомления), не являющихся Участниками торгов Биржи, путем подачи встречных адресных заявок к заявкам, поданным в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг и находящимся в системе торгов к моменту заключения сделки.

Эмитент обязуется по требованию владельцев Облигаций приобрести все Облигации, Уведомления на приобретение которых поступили от владельцев Облигаций в порядке, установленном в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.

Обязательство Эмитента по приобретению Облигаций по требованию их владельцев считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной цене приобретения соответствующего количества Облигаций и величине накопленного купонного дохода по Облигациям (НКД) на Дату приобретения Облигаций, который рассчитывается в соответствии с п.17 Решения о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, на счет владельца Облигаций, являющегося Участником торгов, или Участника торгов, действующего по поручению и за счет владельца Облигаций, в соответствии с правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации. В последующем приобретенные Эмитентом Облигации могут вновь обращаться на вторичном рынке (при условии соблюдения Эмитентом требований законодательства Российской Федерации).

Порядок раскрытия эмитентом информации о приобретении облигаций по требованию владельцев облигаций:

1) Информация, включая порядковые номера купонов, размер процентных ставок или порядок определения размера процентных ставок по которым устанавливается Эмитентом не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций, а также порядковый номер купонного периода, в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней которого владельцы Облигаций имеют право предъявить Эмитенту уведомления о намерении продать Облигации в порядке и на условиях, установленных п.10.1. Решения о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций и в следующие сроки с даты принятия единоличным исполнительным органом управления Эмитента решения об установлении размера процентных ставок или порядка определения размера процентных ставок по купонам:

- в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.

Эмитент не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций информирует Биржу о принятых решениях, в том числе об определенных процентных ставках либо порядке определения процентных ставок по Облигациям.

2) Информация о размере или порядке определения размера процентных ставок по всем купонам, размер (порядок определения размера) которых устанавливается Эмитентом после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в порядке, предусмотренном пп. б) п.9.3.2 Решения о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, а также о порядковом номере купонного периода, в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней которого владельцы Облигаций имеют право предъявить уведомления о намерении продать Облигации Эмитенту в порядке и на условиях, установленных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты принятия единоличным исполнительным органом Эмитента решения об установлении размера процентных ставок или порядка определения размера процентных ставок по купонам:

- в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.

Эмитент обязан раскрывать указанную информацию не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до окончания последнего по очередности купонного периода, размер (порядок определения размера) процентной ставки купона по которому установлен Эмитентом ранее.

Эмитент не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты окончания купонного периода, в котором он принимает решения, информирует Биржу о принятых решениях, в том числе об определенных процентных ставках либо порядке определения процентных ставок по Облигациям.

3) Не позднее чем за 7 (Семь) рабочих дней до начала Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом, Эмитент обязан уведомить представителя владельцев Облигаций (в случае его назначения), а также раскрыть информацию о таком приобретении или уведомить о таком приобретении всех владельцев приобретаемых Облигаций. Информация о приобретении Облигаций по требованию их владельцев раскрывается в форме сообщения о существенном факте не позднее, чем за 7 (Семь) рабочих дней до даты начала Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом:

- в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.

4) Эмитент публикует информацию об исполнении обязательств по приобретению Облигаций (в том числе, о количестве приобретенных Облигаций) в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты, в которую осуществляется приобретение Облигаций:

- в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.

5) Информация о замене Эмитентом Агента по приобретению Облигаций раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с дата заключения договора, на основании которого Эмитентом в порядке замены привлекается организация, оказывающая ему услуги посредника при исполнении обязательств по Облигациям, а если такой договор вступает в силу не с даты его заключения - также дата вступления его в силу:

- в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.

Сообщение о замене Эмитентом Агента по приобретению Облигаций по требованию их владельцев раскрывается Эмитентом не позднее, чем за 7 (Семь) рабочих дней до начала срока, в течении которого владельцами Облигаций могут быть заявлены требования о приобретении принадлежащих им Облигаций.

Иные условия приобретения облигаций по требованию их владельцев:

Агент по приобретению Облигаций осуществляет свои действия в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, при условии перечисления Эмитентом денежных средств Агенту по приобретению Облигаций в объеме, необходимом для исполнения обязательств Эмитента по приобретению Облигаций.

Вознаграждение Агента по приобретению Облигаций за исполнение его функций будет определяться в соответствии с тарифами и условиями, определенными соответствующим соглашением/договором, заключенным с Эмитентом Облигаций.

Агент по приобретению Облигаций не несет ответственности за неисполнение, неполное исполнение или просрочку исполнения Эмитентом принятых на себя обязательств по приобретению Облигаций.

Приобретение эмитентом облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами):

Облигации приобретаются Эмитентом в соответствии с отдельными решениями Эмитента о приобретении Облигаций, принимаемыми уполномоченным органом Эмитента в соответствии с его Уставом, в том числе на основании публичных оферт. Возможно принятие нескольких решений о приобретении Облигаций.

Решение о приобретении Облигаций выпуска принимается Эмитентом с учетом положений Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг.

Срок, в течение которого эмитентом может быть принято решение о приобретении облигаций:

Решение о приобретении Облигаций может быть принято уполномоченным органом управления Эмитента только после полной оплаты Облигаций и государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Решение уполномоченного органа Эмитента о приобретении Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций должно содержать:

- указание на выпуск (серию) Облигаций, которые приобретаются (государственный регистрационный номер выпуска Облигаций);

- количество приобретаемых Облигаций;

- срок приобретения Облигаций Эмитентом;

- цену приобретения Облигаций или порядок ее определения;

- порядок направления Эмитентом предложения о приобретении Облигаций, включая срок направления владельцами Облигаций письменных уведомлений о намерении продать Эмитенту определенное количество Облигаций на установленных в решении Эмитента о приобретении Облигаций и изложенных в опубликованном сообщении о приобретении Облигаций условиях, который должен составлять не менее 5 (Пяти) рабочих дней;

- порядок и срок принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении Облигаций;

- порядок приобретения Облигаций;

- форму и срок оплаты;

- полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения агента по приобретению Облигаций; сведения о реквизитах его лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг.

Эмитент осуществляет приобретение Облигаций по соглашению с их владельцами в течение срока, определяемого в решении о приобретении Облигаций.

В случае принятия владельцами Облигаций предложения об их приобретении Эмитентом в отношении большего количества Облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент приобретает Облигации у владельцев пропорционально заявленным требованиям при соблюдении условия о приобретении только целого количества Облигаций.

В последующем приобретенные Эмитентом Облигации могут вновь обращаться на вторичном рынке (при условии соблюдения Эмитентом требований законодательства Российской Федерации).

Порядок раскрытия эмитентом информации о приобретении облигаций по соглашению с их владельцами:

1) Информация о принятом уполномоченным органом управления Эмитента решении о приобретении Облигаций по соглашению с их владельцами раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты принятия Эмитентом решения, но не позднее, чем за 7 (Семь) рабочих дней до даты начала срока принятия предложений о приобретении Облигаций (срока, в течение которого владелец Облигации может передать агенту по приобретению Облигаций письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Облигаций):

- в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.

Сообщение о принятом решении о приобретении Облигаций должно содержать следующую информацию:

- дату принятия решения о приобретении Облигаций;

- указание на выпуск (серию) Облигаций, которые приобретаются (государственный регистрационный номер выпуска Облигаций);

- количество приобретаемых Облигаций;

- срок приобретения Облигаций Эмитентом;

- цену приобретения Облигаций или порядок ее определения;

- порядок направления Эмитентом предложения о приобретении Облигаций, включая срок направления владельцами Облигаций письменных уведомлений о намерении продать Эмитенту определенное количество Облигаций на установленных в решении Эмитента о приобретении Облигаций и изложенных в опубликованном сообщении о приобретении Облигаций условиях, который должен составлять не менее 5 (Пяти) рабочих дней;

- порядок и срок принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении Облигаций;

- порядок приобретения Облигаций;

- форму и срок оплаты;

- полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения агента по приобретению Облигаций; сведения о реквизитах его лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг.

Указанное сообщение о принятом решении о приобретении Облигаций Эмитентом по соглашению с их владельцами будет составлять публичную оферту о заключении договора купли-продажи о приобретении, содержащую все существенные условия договора купли- продажи Облигаций выпуска, из которой усматривается воля Эмитента приобрести Облигации на указанных в публикации условиях у любого владельца Облигаций, изъявившего волю акцептовать оферту.

2) Эмитент публикует информацию об исполнении обязательств по приобретению Облигаций (в том числе, о количестве приобретенных Облигаций) в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты приобретения Облигаций/ даты окончания установленного в решении Эмитента срока приобретения Облигаций:

- в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.

Иные условия приобретения облигаций по соглашению с их владельцами:

Агент по приобретению Облигаций осуществляет свои действия при условии перечисления Эмитентом денежных средств агенту по приобретению Облигаций в объеме, необходимом для исполнения обязательств Эмитента по приобретению Облигаций.

Вознаграждение агента по приобретению Облигаций за исполнение его функций будет определяться в соответствии с тарифами и условиями, определенными соответствующим соглашением/договором, заключенным с Эмитентом Облигаций.

Агент по приобретению Облигаций не несет ответственности за неисполнение, неполное исполнение или просрочку исполнения Эмитентом принятых на себя обязательств по приобретению Облигаций.