Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации в случае дефолта по облигациям.

 

В соответствии со ст. 809 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Эмитент обязан возвратить владельцам Облигаций номинальную стоимость и выплатить процентный (купонный) доход по Облигациям в срок и в порядке, которые предусмотрены условиями выпуска Облигаций.

Неисполнение Эмитентом обязательств по Облигациям является существенным нарушением условий договора займа, заключенного путем выпуска и продажи Облигаций, (далее также - дефолт) в случае:

- просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по Облигациям на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства;

- просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по погашению номинальной стоимости (части номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям) Облигаций на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства;

- просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по приобретению Облигаций на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства.

Исполнение соответствующих обязательств с просрочкой, но в пределах указанных выше сроков, составляет технический дефолт.

В случае наступления дефолта или технического дефолта по Облигациям Эмитент одновременно с выплатой просроченных сумм уплачивает владельцам Облигаций проценты в соответствии со ст. 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Порядок обращения с требованием к эмитенту:

В случаях, признаваемых в соответствии с пунктом 5 статьи 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» существенным нарушением условий исполнения обязательств по Облигациям, владельцы Облигаций, уполномоченные ими лица вправе предъявлять Эмитенту требования об их досрочном погашении с момента наступления соответствующих событий и до даты раскрытия Эмитентом и (или) представителем владельцев Облигаций (в случае его назначения) информации об устранении нарушения.

Порядок предъявления к Эмитенту требований о досрочном погашении Облигаций осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 9.5.1 Решения о выпуске ценных бумаг, с учетом особенностей, установленных статьей 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Эмитент обязан погасить Облигации, предъявленные к досрочному погашению не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

В случае наступления дефолта владельцы Облигаций, уполномоченные ими лица вправе, не заявляя требований о досрочном погашении Облигаций, обратиться к Эмитенту с требованием (претензией):

- в случае наступления дефолта по выплате очередного процента (купона) по Облигациям - выплатить начисленный, но не выплаченный купонный доход, а также проценты за несвоевременную выплату купонного дохода в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- в случае наступления дефолта по погашению номинальной стоимости Облигаций - выплатить номинальную стоимость Облигаций (соответствующую часть номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям), а также проценты за несвоевременную выплату номинальной стоимости в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- в случае наступления дефолта по приобретению Облигаций - исполнить обязательства по приобретению Облигаций по установленной в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг цене приобретения, а также уплатить проценты за несвоевременное исполнение обязательств по приобретению в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае наступления технического дефолта владельцы Облигаций, уполномоченные ими лица вправе, начиная со дня, следующего за датой, в которую обязательство должно было быть исполнено, обратиться к Эмитенту с требованием (претензией) уплатить проценты за несвоевременное исполнение соответствующих обязательств по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование к Эмитенту должно быть предъявлено в письменной форме, поименовано «Претензия», и подписано владельцем Облигаций или уполномоченным им лицом.

К Претензии должны прилагаться:

- документы, удостоверяющие право собственности владельца на Облигации (копия выписки по счету депо владельца Облигаций в НРД или Депозитарии, заверенная депозитарием, осуществляющим учет прав на Облигации);

- документы, подтверждающих полномочия лиц, подписавших требование от имени владельца Облигаций (в случае предъявления Претензии уполномоченным владельцем Облигаций лицом).

В Претензии должны быть указаны следующие сведения:

полное наименование (фамилия, имя, отчество (при наличии)) владельца Облигаций и лица, уполномоченного владельцем Облигаций получать выплаты по Облигациям;

государственный регистрационный номер выпуска Облигаций и дату государственной регистрации;

количество Облигаций (цифрами и прописью), принадлежащих владельцу Облигаций;

наименование события, давшее право владельцу Облигаций обратиться с данным требованием к Эмитенту

место нахождения и почтовый адрес лица, направившего Претензию;

реквизиты банковского счёта владельца Облигаций или лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям;

идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям;

налоговый статус лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д.);

код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям;

код ОКПО;

код ОКВЭД;

БИК (для кредитных организаций).

В том случае, если владелец Облигаций является нерезидентом и (или) физическим лицом, то в Претензии необходимо дополнительно указать следующую информацию:

место нахождения (или регистрации - для физических лиц) и почтовый адрес, включая индекс, владельца Облигаций;

идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца Облигаций;

налоговый статус владельца Облигаций;

В случае если владельцем Облигаций является юридическое лицо-нерезидент:

код иностранной организации (КИО) - при наличии;

В случае если владельцем Облигаций является физическое лицо:

вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца Облигаций,

наименование органа, выдавшего документ;

число, месяц и год рождения владельца Облигаций.

Дополнительно к Претензии, к информации относительно физических лиц и юридических лиц - нерезидентов Российской Федерации, являющихся владельцами Облигаций, владелец Облигаций, либо лицо, уполномоченное владельцем Облигаций, обязан передать Эмитенту следующие документы, необходимые для применения соответствующих ставок налогообложения при налогообложении доходов, полученных по Облигациям:

а) в случае если владельцем Облигаций является юридическое лицо-нерезидент:

подтверждение того, что юридическое лицо-нерезидент имеет постоянное местонахождение в том государстве, с которым РФ имеет международный договор (соглашение), регулирующий вопросы налогообложения (при условии заключения), которое должно быть заверено компетентным органом соответствующего иностранного государства. В случае если данное подтверждение составлено на иностранном языке, предоставляется также нотариально заверенный перевод на русский язык;

б) в случае, если получателем дохода по Облигациям будет постоянное представительство юридического лица-нерезидента:

нотариально заверенная копия свидетельства о постановке указанного представительства на учет в налоговых органах Российской Федерации, оформленная не ранее чем в предшествующем налоговом периоде (если выплачиваемый доход относится к постоянному представительству получателя дохода в РФ);

в) В случае выплат иностранным гражданам государств, которые имеют с Российской Федерацией действующие межправительственные соглашения об избежании двойного налогообложения, владельцу Облигаций либо лицу, уполномоченному владельцем Облигаций совершать действия, направленные на досрочное погашение Облигаций, предварительно запросив у такого иностранного гражданина, необходимо предоставить Эмитенту документ, подтверждающий, что иностранный гражданин является налоговым резидентом иностранного государства для целей применения действующего межправительственного соглашения об избежании двойного налогообложения Российской Федерации с иностранным государством, оформленный в соответствии с требованиями российского налогового законодательства.

г) Российским гражданам - владельцам Облигаций, проживающим за пределами территории Российской Федерации, либо лицу, уполномоченному владельцем совершать действия, направленные на досрочное погашение Облигаций, предварительно запросив у такого российского гражданина, необходимо предоставить Эмитенту, заявление в произвольной форме о признании российским гражданином своего статуса налогового нерезидента в соответствии со статьей 207 Налогового кодекса Российской Федерации на соответствующую дату выплат.

В случае непредоставления или несвоевременного предоставления указанных документов Эмитент не несет ответственности перед владельцами за неприменение соответствующих ставок налогообложения.

Претензия направляется заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по почтовому адресу Эмитента или вручается под расписку уполномоченному лицу Эмитента.

Претензия рассматривается Эмитентом в течение 3 (Трех) рабочих дней (далее - срок рассмотрения Претензии).

В случае, если Претензия содержит требование о выплате процентов за несвоевременное исполнение или неисполнение соответствующих обязательств по Облигациям в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Эмитент, в случае удовлетворения Претензии, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты окончания срока рассмотрения Претензии перечисляет причитающиеся суммы в адрес владельцев Облигаций, предъявивших Претензию.

В случае дефолта или технического дефолта исполнение Эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций, по выплате купонного дохода за полный купонный период по Облигациям и по приобретению Облигаций (за исключением уплаты процентов за несвоевременное исполнение обязательств по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации), осуществляется в порядке, предусмотренном для выплаты сумм погашения номинальной стоимости Облигаций, процентного (купонного) дохода по ним, для приобретения Облигаций в п.9.2, п. 9.4., п.10 Решения о выпуске ценных бумаг соответственно и в Проспекте ценных бумаг.

В том случае, если будет удовлетворено хотя бы одно Требование о досрочном погашении Облигаций, предъявленное в порядке, указанном в п.9.5.1 Решения о выпуске ценных бумаг, в результате чего будет выплачена номинальная стоимость Облигации и сумма купонного дохода за законченный купонный период, то выплата сумм, причитающихся остальным владельцам, имеющим право на их получение в соответствии с п. 9.7 Решения о выпуске ценных бумаг, не может быть осуществлена в порядке, предусмотренном п. 9.2 и 9.4 Решения о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. В таком случае Эмитент должен запросить у НРД предоставление списка лиц, являющихся владельцами Облигаций на соответствующие даты (далее - «Список»). Для осуществления указанных в настоящем абзаце выплат владельцам, указанным в Списке, которые не предъявляли Требования о досрочном погашении Облигаций, Эмитент должен обеспечить перечисление соответствующих сумм.

Порядок обращения с требованием к лицам, несущим солидарную или субсидиарную ответственность по облигациям эмитента:

указанные лица отсутствуют.

Порядок обращения с иском в суд или арбитражный суд:

В случае, если уполномоченное лицо Эмитента отказалось получить под роспись Претензию или заказное письмо с Претензией либо Претензию, направленную по почтовому адресу Эмитента, не вручена в связи с отсутствием Эмитента по указанному адресу, либо отказа Эмитента удовлетворить Претензию, владельцы Облигаций, уполномоченные ими лица, вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту о взыскании соответствующих сумм.

В случае неперечисления или перечисления не в полном объеме Эмитентом причитающихся владельцам Облигаций сумм по выплате номинальной стоимости Облигаций (части номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям), по выплате купонного дохода по ним, по приобретению Облигаций, а также процентов за несвоевременное исполнение соответствующих обязательств по Облигациям в соответствии со статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, владельцы Облигаций или уполномоченные ими лица вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту о взыскании соответствующих сумм.

При этом, в случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «Орынке ценных бумаг»(далее - «Закон о рынке ценных бумаг») Представитель владельцев облигаций представляет интересы владельцев облигаций перед эмитентом, лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, иными лицами, а также в органах государственной власти Российской Федерации (в том числе в судах), органах государственной власти субъектов Российской Федерации, органах местного самоуправления. Представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия, в том числе связанные с подписанием искового заявления, отзыва на исковое заявление и заявления об обеспечении иска, передачей дела в третейский суд, полным или частичным отказом от исковых требований и признанием иска, изменением основания или предмета иска, заключением мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, подписанием заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалованием судебного акта арбитражного суда, получением присужденных денежных средств или иного имущества, на основании решения о выпуске облигаций без доверенности.

Представитель владельцев облигаций при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах всех владельцев облигаций соответствующего выпуска добросовестно и разумно. Представитель владельцев облигаций вправе привлекать иных лиц для исполнения своих обязанностей. В этом случае представитель владельцев облигаций отвечает за действия указанных лиц как за свои собственные.

В случае назначения представителя владельцев Облигаций, владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев Облигаций.

Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.

Владельцы Облигаций - физические лица могут обратиться в суд общей юрисдикции по месту нахождения ответчика, юридические лица и индивидуальные предприниматели - владельцы Облигаций, могут обратиться в арбитражный суд по месту нахождения ответчика.

Для обращения в суд (суд общей юрисдикции или арбитражный суд) с исками к Эмитенту, установлен общий срок исковой давности - 3 (Три) года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. (По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения).

Подведомственность гражданских дел судам установлена статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Подведомственность дел арбитражному суду установлена статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям:

Эмитент раскрывает информацию о неисполнении или ненадлежащем исполнении Эмитентом обязательств по Облигациям (в том числе дефолт или технический дефолт) в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с момента наступления существенного факта о неисполнении обязательств Эмитента, установленного нормативными актами, регулирующими порядок раскрытия информации на рынке ценных бумаг:

в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;

на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.

Информация, раскрываемая в данном сообщении, должна включать в себя:

объем неисполненных обязательств;

причину неисполнения обязательств;

перечисление возможных действий владельцев Облигаций по удовлетворению своих требований.

Эмитент информирует Биржу и НРД о неисполнении или ненадлежащем исполнении Эмитентом обязательств по Облигациям (в том числе дефолт или технический дефолт) в течение 3 (Трех) дней с даты, в которую обязательство Эмитента перед владельцами Облигаций должно быть исполнено.