Финансовые аспекты реорганизации предприятий

В настоящее время особое значение приобретают финансовые аспекты реорганизации предприятий в форме присоединения и слияния.

При слиянии прекращается деятельность обоих участников и создается новое предприятие, деятельность предшествующих слиянию обществ прекращается.

Поэтому на практике чаще используется форма реорганизации в виде присоединения одного общества к другому, т.е. прекращает свою деятельность только присоединяемое общество с передачей его активов и пассивов, прав и обязанностей обществу, к которому осуществляется присоединение.

Уставный капитал реорганизованного общества формируется за счет уставных капиталов участвующих в реорганизации акционерных обществ и из дополнительных собственных средств (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли). Уставный капитал нового общества может быть равен уставным капиталам обществ, участвующих в реорганизации, или отличаться от них. При этом заранее согласуются вопросы, чаще всего вызывающие споры. Это прежде всего проблемы, касающиеся конвертации акций, поскольку акции двух акционерных обществ, участвующих в реорганизации, различаются по номинальной и рыночной стоимости. В том случае, если акции обоих обществ котируются на организованном рынке ценных бумаг, коэффициент конвертации определяется в соответствии с рыночной стоимостью акций по курсу на дату, указанную в договоре о присоединении.

Дробление или консолидация акций предусматривается в случае слияния или присоединения акций обществ, если номинальная стоимость их акций различна. Права, предоставляемые дробной акцией, соответствуют той части целой акции, которую она составляет. Дробление может потребоваться и при консолидации нескольких акций в одну, когда количество консолидируемых акций не равно целому количеству акций нового общества.

Например, если у акционера Шинкевича А.П. имеется 160 акций общества "Дизайн-проект", он получит 102 целые акции и одну дробную акцию (0,4) общества "Промкомбинат", так как 160 х 0,64 = 102,4 (округление не производится).

Что касается присоединения путем скупки акций поглощаемого общества, то это возможно при согласии акционеров общества продать свои акции. Покупатель, если ему удалось приобрести контрольный пакет акций, решает дальнейшую судьбу присоединяемого общества по своему усмотрению.

При реорганизации путем присоединения присоединяющее акционерное общество, как правило, увеличивает свой уставный капитал на величину, необходимую для конвертации акций присоединяемого общества. Обойтись без увеличения уставного капитала можно в том случае, если у присоединяющего общества имеется в наличии необходимое количество своих акций, которые будут конвертированы в акции присоединяемого общества. Увеличение уставного капитала влечет обязательную дополнительную эмиссию новых акций, которая должна пройти государственную регистрацию до того, как в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) будет внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого общества.

Однако может сложиться ситуация, когда при реорганизации в форме присоединения присоединяющее общество решит не проводить дополнительную эмиссию, связанную с дополнительными расходами, и участники реорганизации планируют зафиксировать в договоре присоединения прежний размер уставного капитала присоединяющей компании.

Особенности формирования показателей финансовой отчетности при осуществлении реорганизации в форме присоединения приведены в разделе V Методических указаний. Согласно п. 20 этого раздела присоединяющееся ЗАО составляет заключительную финансовую отчетность на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели на основании договора о присоединении) суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

ОАО, у которого изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытия счета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную финансовую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО не формирует (п. 21 Методических указаний).

Бухгалтерская отчетность реорганизованного ОАО на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ЗАО формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности ЗАО и числовых показателей бухгалтерской отчетности ОАО, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО с учетом особенностей формирования раздела "Капитал и резервы" реорганизованной организации, приведенных в п. 25 Методических указаний.

Таким образом, реорганизация в форме присоединения возможна и без изменения размера уставного капитала присоединяющей организации.

Однако если акционерное общество (ОАО "Статус"), присоединяющее к себе другое акционерное общество (ЗАО "Акционер") принимает решение об увеличении уставного капитала, то оно должно осуществить дополнительную эмиссию акций.

Другим вариантом реорганизации в форме присоединения может быть ситуация, когда ОАО планирует погашение акций ЗАО при присоединении, что влечет уменьшение уставного капитала ОАО. Уменьшить уставный капитал общества можно, либо снижая номинальную стоимость акций, либо сокращая их общее количество. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем сокращения общего количества акций и означает погашение части акций.

Следует отметить, что акционерное общество не может принять решение об уменьшении уставного капитала и погашении части акций, если в результате этого его размер станет ниже законодательно установленного минимума (ст. 26 Закона N 208-ФЗ). При этом общество не вправе принимать решение о приобретении собственных ценных бумаг, когда номинальная стоимость находящихся в обращении акций составляет менее 90% от уставного капитала общества (п. 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).