Недействительность и оспаривание сделок в корпоративных правоотношениях.

Итак, в соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка, не действительная в силу признания ее таковой судом, является оспоримой. Исходя из норм п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Закона об ООО и соответствующих норм Закона об АО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки, совершенные с нарушением указанных статей корпоративного законодательства, являются оспоримыми.
В тоже время, в судебном процессе лицу, участнику общества, вознамерившемуся оспорить совершенную обществом сделку, придется предъявить доказательства в обоснование своего требования.
Из анализа норм корпоративного законодательства следует, что сделки могут быть признаны недействительными в следующих случаях:

1) отсутствия решения компетентного органа (общего собрания участников, акционеров или совета директоров) о совершении соответствующей сделки;
2) принятия соответствующего решения неуполномоченным органом;
3) когда принятое решение обладает определенными дефектами (например: не определен предмет сделки, не было кворума при принятии решения, вопрос о сделке не включался в повестку дня и т.д.);
4) в совершении сделки имеется личная заинтересованность.

Касаемо крупных сделок стоит отметить, что корпоративное законодательство относит таковым совершаемые обществом сделки по приобретению или отчуждению имущества, стоимость которого превышает установленный законом или уставом максимум. Для совершения таких сделок требуется единогласное решение совета директоров либо решение общего собрания корпорантов, принятое квалифицированным большинством голосов.

Так, в случае совершения сделки без согласия соответствующего органа она признается недействительной на основании ст. 168 ГК РФ ввиду несоответствия её закону. Однако стоит иметь ввиду разъяснение высших судебных инстанций о том, что такая сделка может быть признана имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что она получила последующее одобрение надлежащего органа. Стоит отметить, что фактически ссылка на процедуру одобрения в исковом заявлении должна быть подтверждена тем, что голосование этого участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, могло повлиять на результаты голосования, т.е. в соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля в уставном фонде должна быть более чем две трети.

Кроме того, имеются еще несколько интересных моментов правоприменительной практики, на которые необходимо обратить внимание, в рамках рассмотрения подобного рода исков.

Например, сделка, являющаяся для общества крупной по сумме и не являющаяся Одновременно таковой для общества, может быть признана не являющейся крупной по смыслу ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с тем, что она направлена на поддержание осуществления обществом уставной деятельности. Также не подлежат удовлетворению требования участника об оспаривании сделки, вслучае наличия в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, которым установлено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников и совета директоров общества. В таком случае действия исполнительного органа общества по совершению такой сделки не противоречат ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 181 ГК РФ такие иски могут быть предъявлены в течение года со дня, когда участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, при определении возможности применения срока исковой давности судом должен быть выяснен вопрос о том, когда истцу стало известно о совершенной сделке (принятом решении) или он должен был узнать о нарушении своего права. В соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Закона об акционерных обществах решение о заключении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников (акционеров).

Так, в частности, иск о признании недействительной крупной сделки совершенной обществом может быть обоснован в частности ссылками на следующие обстоятельства.
1. Собрание вообще не проводилось, а протокол сфальсифицирован.
2. Собрание проводилось, но отсутствовал кворум для принятия решений.
3. Решение о совершении сделки на данном собрании не принималось.
4. Отсутствовавшие на собрании лица не были уведомлены надлежащим образом о его проведении, в то время как участие данных лиц могло существенным образом повлиять на принятие решения о заключении сделки.

При этом при разрешении спора о признании недействительной крупной сделки в подтверждение недействительности решения собрания истцом может быть представлен вступивший в законную силу судебный акт, которым решение общего собрания признано недействительным.
Вне зависимости от оснований, по которым участник требует признания сделки недействительной, при предъявлении подобного рода исков следует учитывать, что наличие нарушения прав лица, обратившегося за защитой в суд, является обязательным условием удовлетворения требования истца, т.е. реализация права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Таким образом, в соответствии с ч. 1 ст. 11 и ст. 12 ГК, если истцом не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом его интересов, применение признания оспоримой сделки недействительной как способа защиты гражданских прав будет невозможно.
С учетом п. п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" оспариваемая сделка должна вызвать конкретные неблагоприятные последствия и истец должен обосновать, каким образом избранный способ защиты послужит восстановлению его прав (если имело место их нарушение), а также ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данная сделка повлекла за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.