Первоначальное признание нового объединения (IFRS 3)

Подготовке консолидированной отчетности предшествует первый этап – первоначальный расчет приобретенной инвестиции, заключающийся в переоценке затрат на инвестицию и ее чистых активов, а также расчете гудвилла (но: для компаний, применяющих МСФО впервые IFRS 1 предусматривает исключение в отношении инвестиций, приобретенных до даты перехода на МСФО). Порядок первоначального расчета всех видов объединений (в том числе, слияний и поглощений) описан в МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнеса».

Оценка компании на момент ее приобретения является отправной точкой для последующего представления в отчетности изменений в ее чистых активах. Все расчеты, сопровождающие подготовку консолидированной отчетности следующих отчетных периодов, будут опираться на показатели статей отчета о финансовом положении новой компании на момент ее приобретения.

Алгоритм первоначального расчета приобретения выглядит следующим образом:

1. Определяется дата приобретения и покупателя (т.е. материнская компания, которая будет представлять консолидированную отчетность).

2. Идентифицируется тип приобретенной компании (дочерняя, ассоциированная, совместно контролируемая).

3. Оценивается справедливая стоимость переданного при объединении возмещения (стоимость инвестиции).

4. Оценивается стоимость неконтролирующих долей (миноритариев) в приобретаемом предприятии.

5. Оценивается справедливая стоимость чистых активов приобретенной компании, в том числе стоимость отдельных групп активов и обязательств.

6. Расчетным путем определяется гудвилл (либо доход от выгодной сделки).

Датой приобретения обычно является дата передачи возмещения и приобретения активов и обязательств нового предприятия либо, в ряде случаев, дата получения контроля над приобретенной компанией.

Покупателем приобретенного бизнеса обычно выступает более крупная компания, чистые активы которой выше, чем у приобретаемой компании. Именно покупатель передает денежные средства (другие активы) и выпускает дополнительные акции.

В состав себестоимости инвестиции в другую компанию включаются все виды переданных или ожидаемых к передаче возмещений. В том числе, учитываются денежные средства и другие активы, а также выпущенные покупателем доли участия в капитале и условное возмещение. Дополнительное возмещение обычно определяется на основании заключенного сторонами соглашения о дополнительном возмещении. Суммарная оценка всех переданных и подлежащих передаче активов по справедливой стоимости на дату приобретения составляет справедливую стоимость инвестиции.

Например, нуждаются в переоценке до справедливой стоимости переданные немонетарные активы, балансовая стоимость которых на дату приобретения отличается от справедливой стоимости.

Дополнительные затраты, понесенные в связи с приобретением (такие как комиссия посредника, услуги по оценке, консультационные и юридические услуги, прочие профессиональные услуги, административные затраты, включая оплату труда работников), отражаются в учете покупателя как расходы в периодах оказания услуг и не включаются в стоимость инвестиции.

Доля неконтролирующих акционеров (ДНК) в приобретаемом предприятии измеряется по справедливой стоимости (или, как вариант, – как процент в чистых активах приобретаемого предприятия). При оценке ДНК по справедливой стоимости, за основу могут быть приняты данные активного рынка либо (если данная информация не доступна) использованы другие методы оценки.

Оценка чистых активов приобретенного предприятия включает дооценку до справедливой стоимости активов и обязательств.

Например, в отчетности приобретенной компании внеоборотные активы могут быть отражены по первоначальной стоимости. Для расчета стоимости приобретения потребуется их переоценка до справедливой стоимости. Аналогично, дебиторская задолженность или займ, ранее оцененные по амортизированной стоимости, для целей расчета объединения бизнеса должны быть оценены по справедливой стоимости на дату приобретения. Справедливая стоимость активов и обязательств определяется по ценам активного рынка, ценам замещения, ценам реализации или расчетным путем по сумме дисконтированных будущих денежных потоков.

В ходе пересчета объединения, в стоимость чистых активов приобретенной компании могут быть включены брэнды, фирменные торговые марки, списки клиентов (в том числе, отношения, находящиеся на стадии переговоров), копирайты, торговые секреты.

По специальному порядку оцениваются налоговые обязательства, активы и обязательства по расчетам с работниками, расчеты долевыми инструментами и внеоборотные активы, предназначенные для продажи (порядок их оценки определяется соответствующими стандартами).

В ходе пересчета объединения, в стоимость чистых активов приобретенной компании должны включаться дополнительные активы и обязательства, которые ранее не были признаны в отчетности из-за несоответствия критериям признания.

Так, при расчете гудвилла могут быть учтены брэнды, фирменные торговые марки, списки клиентов (в том числе отношения, находящиеся на стадии переговоров), копирайты, торговые секреты, – которые (несмотря на отсутствие в балансе) фактически положительно влияют на деловую репутацию приобретенного предприятия. Увеличивать гудвилл компании может также существующий штат работников, позволяющий покупателю продолжать вести приобретенный бизнес.

Также при расчете должны быть дополнительно учтены текущие (т.е. реально существующие) условные обязательства приобретенной компании, по которым можно определить справедливую стоимость (даже при малой вероятности оттока экономической выгоды); условное обязательство по реструктуризации, которое существовало у приобретенной компании на момент объединения. Такие условные обязательства уменьшают величину чистых активов приобретенной компании.

Указанные выше корректировки чистых активов влекут за собой образование дополнительных налоговых разниц, которые также влияют на суммарную оценку чистых активов.

Регулируемый IFRS 3 порядок расчета себестоимости инвестиций и чистых активов, является единым для любой формы объединений и обязателен для применения не только в отношении новых дочерних обществ, но также для ассоциированных и совместно контролируемых компаний.

Деловая репутация (гудвилл)

Рассчитанные выше параметры (справедливая стоимость инвестиций в объединение; стоимость ДНА; справедливая стоимость чистых активов приобретенного предприятия) необходимы для расчета стоимости деловой репутации (гудвилла) новой компании на дату приобретения.

В соответствии с требованиями МСФО (IFRS) 3 гудвилл рассчитывается как разница между следующими показателями: сумма переданного возмещения плюс доля неконтролирующих акционеров в приобретаемом предприятии, измеренные по справедливой стоимости на дату приобретения, минус измеренные по справедливой стоимости чистые активы приобретенного предприятия (IFRS3.32).

Пример

Материнская компания М покупает 80% акционерного капитала предприятия А за 600 долларов. Справедливая стоимость чистых активов Н на эту дату составляет 500 долларов. Справедливая стоимость доли неконтролирующих акционеров на эту дату составляет 150 долларов.

Решение.

Справедливая стоимость переданного возмещения	600 долларов
Справедливая стоимость доли неконтролирующих акционеров	100 долларов
Справедливая стоимость чистых активов дочерней компании	(500) долларов
Гудвилл	200 долларов

Рассчитанный при первоначальном признании, гудвилл дочерних компаний отражается в консолидированной отчетности группы в виде самостоятельного активa [1].

В ряде случаев при объединении компаний покупатель может получить доход от покупки, если в результате пересчета объединения стоимость чистых активов приобретенной компании превышает суммарные затраты в объединение (инвестиции) и стоимость доли неконтролирующих акционеров. При таком результате следует повторно проанализировать все элементы расчета себестоимости инвестиций и чистых активов в новую компанию для подтверждения данного факта. Доход от покупки признается единовременно в составе прибыли или убытка на дату приобретения.

Гудвилл впоследствии не амортизируется, но ежегодно тестируется на обесценение в соответствии с МСФО (IAS) 36 «Обесценение активов». Для этого он рассматривается как компонент инвестиции в целом, балансовая стоимость которой сопоставляется с ее возмещаемой стоимостью. Гудвилл может быть распределен на несколько групп активов, входящих в состав инвестиции (ЕГДС), которые тестируются обособленно. Списание убытка от обесценения по тестируемой группе осуществляется в следующем порядке: сначала списываются поврежденные активы, затем гудвилл, далее прочие активы.

Гудвилл ассоциированных или совместно контролируемых предприятий рассчитывается без учета миноритарной доли, и определяется как сумма инвестиции минус приобретенная доля в чистых активах. В консолидированном балансе он обособленно не выделяется, а отражается в составе стоимости инвестиции.

Типы объединений

Порядок представления инвестиции в консолидированной отчетности зависит от типа приобретенной компании: дочерняя, ассоциированная, совместно контролируемая, прочая инвестиция. Указанные типы компаний различаются степенью влияния со стороны материнской компании.

Дочерние компании – это компании, находящиеся под контролем материнской (критерии контроля описаны выше).

Ассоциированные компании – это компании, на деятельность которых инвестор оказывает существенное влияние (но не контроль). Существенное влияние характеризуется возможностью участия в принятии решений по финансовой или операционной политике компании, но не контролировать такую политику. Обычно достигается владением доли в капитале от 20 до 50 процентов. Критерии ассоциированных компаний перечислены в МСФО (IAS) 28.

Совместно контролируемые компании – юридические лица, находящиеся под совместным контролем участников на основании заключенного между ними договора, при котором ни одна из сторон не осуществляет единоличного контроля. Данная форма объединения также характеризуется контролем со стороны инвесторов, но контроль распределен между несколькими участниками. Критерии совместного контроля описаны в МСФО (IFRS) 11.

Указанные выше типы объединений различаются по способу включения в консолидированную отчетность (см.таблицу):

Тип	Количественная доля участия	Уровень влияния	Метод консолидации
Дочерняя компания	Более 50%	Наличие контроля	Метод полной консолидации (МСФО (IFRS) 10)
Ассоциированная компания	20% – 50%	Существенное влияние (нет контроля)	Метод долевого участия (МСФО (IAS) 28)
Совместно контролируемое предприятие	Равные доли участия	Равноправный контроль (на основании договора о совместной деятельности)	Метод долевого участия (МСФО (IFRS) 11)
Прочие инвестиции	Менее 20%	Отсутствие контроля и существенного влияния	Как прочие инвестиции (МСФО (IAS) 39)

Принадлежащие компании доли участия в предприятиях, классифицируемые как предназначенные для продажи, не консолидируются в соответствии с указанными методами и должны учитываться в соответствии с МСФО (IFRS) 5.

Если компания получает только контроль над группой активов другой компании, то такое объединение не удовлетворяет понятию «объединение бизнеса».

Следует знать, что в результате применения МСФО (IFRS) 10, МСФО (IAS) 28, МСФО (IFRS) 11 в зависимости от фактов и обстоятельств может измениться состав консолидируемых предприятий (дочерних), а также инвестиций, учитываемых долевым методом (ассоциированных и совместно контролируемых структур).

В отдельной финансовой отчетности материнской компании инвестиции в дочерние предприятия, совместно контролируемые предприятия и ассоциированные предприятия должны учитываться либо по фактической стоимости, либо в соответствии с МСФО (IAS) 39 или IFRS 9.