Практическая возможность инвестора управлять значимой деятельностью в одностороннем порядке (пункт В18 )

Не всегда права управления деятельностью прописываются в договоре. Инвестор может обладать полномочиями, даже если он не обладает достаточным пакетом прав голоса и у него нет договорных соглашений. Но если на практике инвестор:

может назначать и увольнять управленческий персонал

может выдвигать кандидатуры для избрания членов управления

может разрешать или запрещать значительные сделки

ключевой персонал инвестируемой компании является связанными сторонами инвестора

то в этом случае можно говорить, что инвестор управляет значимой деятельностью, а, значит, обладает полномочиями.

Другие факторы, которые нужно рассмотреть при оценке наличия полномочий у инвестора

Особые отношения инвестора с инвестируемой компанией

Бывают случаи, когда инвестор состоит в особых отношениях с инвестируемой компанией, как например:

ключевой персонал является работниками инвестора (в настоящем или в прошлом)

операции инвестируемой компании зависят от инвестора: а) в вопросах финансирования (инвестор сам предоставляет финансирование или является гарантом по обязательствам) или б) в вопросах предоставления критически важных услуг, технологий, сырья

Инвестор владеет критически важными лицензиями или брендами

большая часть операций осуществляется при участии инвестора

инвестор имеет право на получение >50% доходов и подвергается рискам в связи с этим

То есть без инвестора компания не сможет продолжать свою деятельность. Выражаясь модным сейчас языком, инвестор может применить «мягкую силу», чтобы направить деятельность инвестируемой компании в нужном себе направлении.

Переменный доход — что это?

Переменный доход – это доход, который не является фиксированным и может меняться в зависимости от результатов деятельности объекта инвестиций (пункт В56).

В контексте настоящего стандарта фиксированные процентные платежи по облигациям являются переменным доходом, поскольку они подвержены риску дефолта и подвергают инвестора кредитному риску эмитента облигации. Степень изменчивости (то есть насколько изменчив такой доход) зависит от кредитного риска, связанного с облигацией.

Аналогичным образом, фиксированная плата за достижение определенных результатов в управлении активами инвестируемой компании является переменным доходом, поскольку она подвергает инвестора риску невыполнения обязательств инвестируемой компанией. Степень изменчивости зависит от способности инвестируемой компании генерировать достаточный доход, чтобы произвести оплату.

Честно говоря, не очень понятно, а что же тогда будет фиксированным (не переменным доходом) в контексте данного стандарта? Если даже платежи по облигациям рассматриваются как переменный доход.

В качестве примеров дохода в руководстве по применению стандарта называются:

(1) дивиденды,

(2) распределение прочих экономических выгод от объекта инвестиций, как например:

проценты от долговых ценных бумаг, выпущенных инвестируемой компанией

изменение стоимости самой инвестиции в инвестируемую компанию

(3) доход, не доступный для других держателей долей участия.

Например, инвестор может использовать свои активы в сочетании с активами инвестируемой компании, с целью достижения экономии от масштаба, поиска поставщиков дефицитных товаров, получения доступа к патентам и лицензиям и т.д.

(4) вознаграждение за обслуживание активов или обязательств инвестируемой компании, остаточные доли участия в активах и обязательствах инвестируемой компании при ее ликвидации.

Пункты В58-79 (является ли тот, кто управляет агентом или принципалом) руководства по применению стандарта IFRS 10 в данной статье не рассматриваются. Наверняка все уже устали читать этот текст до этого момента, но осталось совсем немного.

Непрерывная оценка

Если какие-либо факты и обстоятельства указывают на изменения в каком-либо из трех элементов контроля (см. определение), то инвестор должен заново оценить наличие у него контроля над инвестируемой компанией.

Например, инвестор может потерять полномочия, если будут приняты соглашения, которые предоставят другим сторонам возможность управлять значимой деятельностью в настоящий момент времени. Или, наоборот, инвестор может получить полномочия в результате истечения срока действия права какой-либо другой стороны принимать решения, которое ранее препятствовало получению инвестором контроля.

Другими словами, если инвестор обладает контролем сегодня, то завтра ситуация может коренным образом измениться. И наоборот, контроль может перейти от другого акционера к инвестору. Поэтому наличие контроля должно постоянно переоцениваться.

Создать новое качество или уничтожить конкурента?

Бизнесы создаются, растут и уходят в небытие через банкротство или поглощение другим более сильным бизнесом. Покупая бизнес и получая контроль над его активами, эту власть можно использовать двумя способами.

Первый способ — это объединить активы обеих компаний (своей и приобретенной), чтобы добиться эффекта синергии, который можно описать словами «целое больше, чем сумма составляющих его частей». Это непросто, но овчинка стоит выделки: объединенная компания может стать гораздо могущественней своих конкурентов.

Второй способ действий — это разрушение того, что было. Активы приобретенной компании можно распродать, тем самым уничтожив ее как таковую. Это будет прибыльно, если компания-мишень управлялась неэффективно, в результате чего ее покупная стоимость оказалась меньше стоимости ее отдельных активов. Или выгодно в плане того, что одним конкурентом станет меньше.

Выбор между этими двумя стратегиями остается за тем, кто приобретает власть. Первый путь сложнее, второй путь проще. Но уничтожение оправдано только, если вы собираетесь построить новое на обломках старой империи.